Raport

GRUPA KAPITAŁOWA
QUERCUS
TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH
SPÓŁKA AKCYJNA
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
Warszawa, 24 marca 2023 r.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
2
Spis treści
Grupa Kapitałowa Quercus TFI S.A. na dzień 31.12.2022 r. ..................................................................................... 4
1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości ............................................................................... 4
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o
nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe,
w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym .................................... 7
3. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w
ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym .............................................................................. 9
4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony
................................................................................................................................................................... 9
5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................... 20
6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu
sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ....... 28
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług - jeżeli są istotne - albo ich grup
w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ............... 30
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od
jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy
osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ................................ 37
9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy
lub kooperacji .......................................................................................................................................... 39
10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów
wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości,
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod
ich finansowania ...................................................................................................................................... 39
11. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji .......................................................................................................................... 40
12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty
i terminu wymagalności ........................................................................................................................... 40
13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom
powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,
waluty i terminu wymagalności ............................................................................................................... 40
14. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ..................................................................................... 40
15. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji w przypadku emisji papierów wartościowych w
okresie roku obrotowego, do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ..................................... 40
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok ................................................................................. 40
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
3
17. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ..................................... 41
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności ............................................................................................................................................... 41
19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................ 41
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta ................................................................................................................................................... 41
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 49
22. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ............................ 49
23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w
przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki
współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu
obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń
i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych ............. 49
24. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu ....................................................................................................................................... 52
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów
odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby ............................................................................ 52
26. Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................................................................... 53
27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................ 53
28. Informacje o firmie audytorskiej .............................................................................................................. 53
29. Objaśnienia skrótów ................................................................................................................................ 55
30. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok
obrotowy 2022 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy
2022. ........................................................................................................................................................ 55
31. Informacja Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania
finansowego Emitenta za rok obrotowy 2022. ........................................................................................ 56
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
4
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TFI S.A. NA DZIEŃ 31.12.2022 R.
Podmiot
Siedziba
Zakres działalności
Udział
Quercus TFI S.A.
Warszawa,
ul. Nowy Świat 6/12
Zarządzanie funduszami
inwestycyjnymi i portfelami
instrumentów finansowych
R2 Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty
Warszawa,
ul. Nowy Świat 6/12
Inwestycje kapitałowe
99,99% certyfikatów
inwestycyjnych posiada Quercus
TFI S.A., 0,01% posiada Quercus
Agent Transferowy sp. z o.o.
Quercus Agent
Transferowy sp. z o.o.
Warszawa,
ul. Nowy Świat 6/12
Prowadzenie rejestrów
uczestników funduszy
inwestycyjnych
100% udziałów posiada Quercus
TFI S.A.
Dom Inwestycyjny Xelion
sp. z o.o.
Warszawa,
ul. Puławska 107
Działalność maklerska
75% udziałów posiada Quercus
Agent Transferowy sp. z o.o.
Ilekroć mowa w niniejszym sprawozdaniu o „Quercus TFI S.A.”, „Spółce” bądź „Emitencie”, rozumie się przez to
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o „Grupie Kapitałowej
Quercus TFI S.A.” rozumie się przez to „Quercus TFI S.A.”, „Quercus Agent Transferowy sp. z o.o.”, „Dom
Inwestycyjny Xelion sp. z o.o.” i „R2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty”.
Ilekroć mowa w niniejszym sprawozdaniu o „DI Xelion”, rozumie się przez to Dom Inwestycyjny Xelion sp. z o.o.
Ilekroć mowa w niniejszym sprawozdaniu o „Quercus AT”, rozumie się przez to Quercus Agent
Transferowy sp. z o.o.
1. INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI
1.1. informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność emitenta, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Nie wystąpiły zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta oraz grupy kapitałowej, które nie są
uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.
1.1.1. zdarzenia, jakie nastąpiły w roku obrotowym
W lutym i marcu 2022 r. została przeprowadzona operacja odsprzedaży przez Quercus AT 25% udziałów DI Xelion
na rzecz członków organów, pracowników oraz współpracowników DI Xelion po cenie zbliżonej do ceny ich
nabycia przez Quercus AT. W okresie tym nastąpiła sprzedaż łącznie 30 025 udziałów DI Xelion, za łączną kwotę
4 691 tys. zł, co spowodowało spadek udziałów Quercus AT w kapitale zakładowym DI Xelion do 75%.
W 2022 r. zmianie uległy zasady („nowe” zasady) naliczania opłaty zmiennej za zarządzanie funduszami
inwestycyjnymi otwartymi (wytyczne ESMA, Standard w zakresie pobierania opłaty za wyniki). Jedną ze zmian
jest konieczność brania pod uwagę wyników inwestycyjnych nie tylko w danym roku kalendarzowym, jak to miało
miejsce do końca roku 2021 („stare” zasady), ale także w tzw. okresie odniesienia (docelowo 5 lat, liczone od
końca 2021 r., dotyczy 5 subfunduszy QUERCUS Parasolowy SFIO) lub w przypadku modelu High-Water-Mark w
całym okresie życia funduszu (liczone od końca 2021 r., dotyczy 2 subfunduszy QUERCUS Parasolowy SFIO).
Szczegółowe zasady pobierania opłat według „starych” zasad opisane są w statucie i prospekcie informacyjnym
QUERCUS Parasolowy SFIO, w brzmieniu obowiązującym do 30.03.2022 r., a według „nowych” zasad – w statucie
i prospekcie informacyjnym QUERCUS Parasolowy SFIO, w brzmieniu obowiązującym od 1.04.2022 r.
1.1.2. zdarzenia, jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania
finansowego
Po zakończeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, nie wystąpiły zdarzenia
istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
5
1.2. informacje o przewidywanym rozwoju emitenta
Informacje o przewidywanym rozwoju podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. zostały przedstawione
w punkcie 20 niniejszego sprawozdania.
1.3. informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Dotychczas podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie prowadziły prac definiowanych jako badawczo-
rozwojowe.
1.4. informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej
Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
zostały przedstawione w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.
1.5. informacje o udziałach (akcjach) własnych
Na dzień bilansowy żaden z podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie posiadał akcji własnych. W
trakcie 2022 r. Quercus TFI S.A. posiadało akcje własne nabyte w ramach skupu akcji własnych, przedstawionego
w punkcie 1.5.2 niniejszego sprawozdania. Akcje te zostały umorzone.
1.5.1 przyczyna nabycia udziałów (akcji) własnych dokonanego w roku obrotowym
Walne Zgromadzenie Quercus TFI S.A. w dniu 27 kwietnia 2022 roku podjęło Uchwałę nr 12/2022 o przeznaczeniu
kwoty nie większej niż 22 327 693,56 zł na skup akcji własnych (akcji na okaziciela i imiennych), jako ekwiwalent
wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy.
1.5.2 liczba i wartość nominalna nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów (akcji)
Spółka w dniu 30 maja 2022 roku ogłosiła Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A.
dopuszczonych do obrotu na GPW w Warszawie i Zaproszenie Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A
niedopuszczonych do obrotu na GPW w Warszawie, oba po cenie 9,50 zł za jedną akcję. W dniach od 1 czerwca
do 15 czerwca 2022 roku trwało zbieranie ofert sprzedaży akcji Emitenta. Podmiotem pośredniczącym w
przeprowadzeniu i rozliczeniu nabycia akcji na podstawie Zaproszenia Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji
Quercus TFI S.A. zarówno dopuszczonych do obrotu na GPW w Warszawie, jak i niedopuszczonych do obrotu na
GPW w Warszawie, był Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
W dniu 23 czerwca 2022 r. nastąpiło przeniesienie własności i rozliczenie skupu akcji w ramach Zaproszenia do
Składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A. dopuszczonych do obrotu na GPW w Warszawie i Zaproszenia
Do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Quercus TFI S.A niedopuszczonych do obrotu na GPW w Warszawie.
Na podstawie Programu skupu akcji własnych, na który składają się dwa ww. dokumenty, zostało nabytych
2 345 751 akcji Quercus TFI S.A. Wszystkie nabyte akcje posiadały wartość nominalną 0,10 zł. Przedmiotowe akcje
stanowiły 3,99 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 3,99% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Cena sprzedaży akcji zgodnie z ww. dokumentami wynosiła 9,50 zł i była jednolita
dla akcji dopuszczonych, jak i niepodpuszczonych do obrotu na GPW w Warszawie. Wobec faktu, że łączna liczba
akcji Spółki objętych wszystkimi otrzymanymi ofertami sprzedaży akcji dopuszczonymi do obrotu na GPW w
Warszawie oraz ofertami sprzedaży akcji niedopuszczonymi do obrotu na GPW w Warszawie była wyższa niż
2 345 751 (liczba akcji, które Spółka zamierzała nabyć), Spółka dokonała proporcjonalnej redukcji liczby akcji
objętych ofertami sprzedaży akcji dopuszczonymi do obrotu oraz ofertami sprzedaży akcji niedopuszczonych do
obrotu na GPW w Warszawie. Średnia stopa alokacji wyniosła 4,2167% akcji zgłoszonych do odkupienia przez
każdego akcjonariusza i była jednolita dla obu rodzajów akcji.
W dniu 10 listopada 2022 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane obniżenie kapitału
zakładowego Quercus TFI S.A. do wysokości 5 648 848,70 zł, rejestrując tym samym umorzenie akcji będących
przedmiotem skupu. Po umorzeniu akcji liczba wszystkich akcji Quercus TFI S.A. uległa obniżeniu do 56 488 487
szt.
1.5.3 w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartość tych udziałów (akcji)
Informacje o przeprowadzonym skupie prezentujemy w pkt 1.5.2 niniejszego sprawozdania.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
6
1.5.4 liczba i wartość nominalna wszystkich udziałów (akcji) nabytych i zatrzymanych
Informacje o wartości nominalnej akcji i przeprowadzonym skupie prezentujemy w pkt 1.5.2 niniejszego
sprawozdania
1.6. informacje o posiadanych przez emitenta oddziałach (zakładach)
Spółka nie posiada oddziałów, ani zakładów poza podmiotami z Grupy Kapitałowej, które są odrębnymi
jednostkami gospodarczymi.
1.7. informacje o instrumentach finansowych
1.7.1. informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych
zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażony jest emitent
1.7.1.1 ryzyko zmiany cen
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiadał w swoim
portfelu inwestycyjnym jednostki uczestnictwa / certyfikaty inwestycyjne zarządzanych subfunduszy / funduszy,
środki pieniężne i depozyty bankowe.
W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. w posiadaniu były głównie obligacje gwarantowane
przez Skarb Państwa oraz jednostki uczestnictwa subfunduszy zarządzanych przez Spółkę.
Na ryzyko wywołane zmianami cen Spółka i podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. są narażone
pośrednio – poprzez inwestycje w w/w instrumenty finansowe. Spółka nie zabezpiecza swego portfela
inwestycyjnego za pomocą instrumentów pochodnych.
Grupa minimalizuje wpływ ryzyka walutowego związanego ze zmianami cen poprzez elastyczne kształtowanie
umów wynajmu powierzchni biurowej, w szczególności w zakresie długości ich trwania. Spółka i inne podmioty z
Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie są narażone na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji.
1.7.1.2 ryzyko kredytowe
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko kredytowe Spółki oraz
podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. to przede wszystkim ryzyko związane z należnościami własnymi
i depozytami bankowymi.
Na ryzyko kredytowe Spółka jest narażona również pośrednio – poprzez inwestycje w ww. jednostki uczestnictwa
/ certyfikaty inwestycyjne.
Ryzyko kredytowe nie jest zabezpieczone instrumentami pochodnymi.
1.7.1.3 ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych
Podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie są narażone na ryzyko istotnych zakłóceń przepływów
środków pieniężnych.
1.7.1.4 ryzyko utraty płynności finansowej
Podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie są narażone na ryzyko utraty płynności finansowej.
1.7.2. informacje o instrumentach finansowych w zakresie przyjętych przez emitenta celach i metodach
zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych
transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych zakres potencjalnych inwestycji Spółki jest bardzo ograniczony.
Wolne środki są przechowywane na rachunkach bankowych lub lokowane w bezpieczne instrumenty finansowe.
Z uwagi na bardzo ograniczony zakres prowadzonych inwestycji Spółka nie korzysta z zabezpieczeń w tym
zakresie.
Pozostałe podmioty z Grupy wolne środki przechowują na rachunkach bankowych lub lokują w bezpieczne
instrumenty finansowe tj. obligacje i jednostki uczestnictwa.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
7
1.8. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, w tym stosowne oświadczenie, zostały przedstawione
w punkcie 5 niniejszego sprawozdania.
1.9. kluczowe wskaźniki, istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji emitenta
1.9.1 kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością emitenta
Podstawowe informacje finansowe, a także kluczowe finansowe wskaźniki efektywności, zostały przedstawione
w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.
1.9.2 kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością emitenta oraz informacje
dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Informacje związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A., w tym niefinansowe wskaźniki
efektywności, zostały przedstawione w punkcie 7 i punkcie 8 niniejszego sprawozdania.
Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych nie są istotne dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej
Quercus TFI S.A, za wyjątkiem czynników ryzyka przedstawionych w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.
Informacje dotyczące środowiska naturalnego nie są istotne dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej
Quercus TFI S.A.
2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH
UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W
SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE,
MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I SPRAWOZDANIE
FINANSOWE, W TYM NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W
ROKU OBROTOWYM
Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. na koniec 2022 roku wyniósł 14,7 mln zł.
Skonsolidowane przychody z netto ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły 93,0 mln zł. Dane porównywalne
przedstawione w dalszej części sprawozdania z działalności Emitenta zawierają dane zaprezentowane w
skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2021.
Informacje o czynnikach zewnętrznych mających wpływ na działalność Emitenta w roku obrotowym 2022 zostały
wskazane w punkcie 19 niniejszego sprawozdania.
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego rachunku wyników Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
Dane w tys. zł
2022
2021
Przychody z działalności operacyjnej
93 070
83 031
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
19 246
27 127
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
14 943
25 566
Zysk (strata) brutto
17 708
30 527
Zysk (strata) netto
14 688
25 115
Źródło: Emitent
Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
Dane w tys. zł
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
Aktywa razem
158 004
196 190
Aktywa trwałe
88 105
81 982
Aktywa obrotowe, w tym:
69 899
114 208
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności
10 945
29 665
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
58 150
80 739
Kapitał własny
86 335
89 589
Kapitał zakładowy Emitenta
5 649
5 883
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
8
Dane w tys. zł
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
Zobowiązania i rezerwy
71 669
106 601
Źródło: Emitent
Wskaźniki płynności na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quercus
TFI S.A.
Wskaźniki płynności Grupy
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej
1,3
1,3
Wskaźnik płynności przyspieszonej
1,3
1,3
Wskaźnik środków pieniężnych
1,1
0,9
Źródło: Emitent
Algorytmy wyliczania wskaźników:
• Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe – zapasy – Inne aktywa) / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki rotacji majątku na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Quercus TFI S.A.
Stopień zamrożenia środków pieniężnych
Stan na 31.12.2022
Stan na 31.12.2021
Cykl rotacji zapasów ogółem w dniach
0
0
Cykl ściągalności należności w dniach*
80
106
Cykl spłaty zobowiązań bieżących
13
14
Cykl środków pieniężnych (cykl konwersji gotówki)
67
92
Źródło: Emitent
* Przy analizie wskaźnika cyklu ściągalności należności należy pamiętać, iż na dzień 31.12.2022 oraz 31.12.2021 w skład należności wchodzą należności z tyt.
opłaty zmiennej naliczane na koniec okresu sprawozdawczego. Należności co do zasady są regulowane w ciągu tygodnia od zakończenia okresu.
Algorytmy wyliczania wskaźników (wskaźniki podane w dniach):
• Cykl zapasów ogółem w dniach = (średni stan zapasów w danym okresie / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365
dni),
• Cykl należności w dniach = (średni stan należności / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
• Cykl zobowiązań bieżących = (średni stan zobowiązań bieżących w okresie / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
• Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań bieżących
Wskaźniki rentowności na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Quercus TFI S.A.
Wskaźniki rentowności Grupy
2022
2021
Rentowność operacyjna (%)
16,4%
31,1%
Rentowność brutto (%)
19,4%
37,1%
Rentowność netto (%)
16,1%
30,5%
Rentowność aktywów – ROA (%)
9,3%
12,8%
Rentowność kapitału własnego – ROE (%)
17,0%
28,0%
Źródło: Emitent
Algorytmy wyliczania wskaźników:
• Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
• Rentowność operacyjna = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży
• Rentowność brutto = wynik brutto / przychody netto ze sprzedaży
• Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż
• Rentowność aktywów (ROA) = wynik finansowy netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu
• Rentowność kapitału własnego (ROE) = wynik finansowy netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu
Informacje o czynnikach zewnętrznych mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. w roku
obrotowym 2022 zostały wskazane w punkcie 19 niniejszego sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne niż wskazane powyżej czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym
charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. i osiągnięte przez nią
zyski w roku obrotowym 2022.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
9
3. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM
RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO
NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
Emitent koncentruje się na oferowaniu funduszy o solidnych wynikach inwestycyjnych dla zamożnych
inwestorów indywidualnych (klientów private banking) i instytucjonalnych. Klienci zamożni pozyskiwani są
głównie dzięki współpracy z czołowymi podmiotami finansowymi, działającymi w segmencie rynku private
banking. Część klientów, głównie instytucjonalnych, jest pozyskiwana bezpośrednio.
DI Xelion oferuje szeroką ofertę blisko 1000 funduszy inwestycyjnych, zarówno polskich, jak i luksemburskich, a
także inne produkty inwestycyjne dla zamożnych klientów indywidualnych (klientów private banking) i
instytucjonalnych.
Informacje o perspektywach rozwoju działalności Emitenta i pozostałych podmiotów z Grupy Kapitałowej
Quercus TFI S.A. zostały przedstawione w punkcie 20.3 niniejszego sprawozdania.
4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU
EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY
4.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz popyt na jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne
Funduszy QUERCUS zarządzanych przez Emitenta, jak też świadczone przez Emitenta usługi doradztwa
inwestycyjnego oraz zarządzania portfelami instrumentów finansowych, oraz rozwój sieci dystrybucji są ściśle
pozytywnie skorelowane z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wzrost gospodarczy kraju przekłada się między
innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe oraz obligacje
skarbowe. Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta ale też inne podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI
S.A. największy wpływ wywierają takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom stóp procentowych, poziom
inflacji, stopa bezrobocia, wzrost realnych wynagrodzeń oraz poziom oszczędności gospodarstw domowych.
Szczególnie istotny wpływ ma wysokość stóp procentowych, gdyż oddziałują one bezpośrednio na popyt na
fundusze inwestycyjne w tym znaczeniu, że im wyższa wysokość stóp procentowych, tym popyt na fundusze
inwestycyjne jest mniejszy. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w kraju może spowodować obniżenie
zainteresowania klientów ofertą Funduszy QUERCUS zarządzanych przez Emitenta, jak też innych usług
świadczonych przez Emitenta, podmioty z Grupy Kapitałowej a tym samym negatywnie wpłynąć na wyniki
finansowe Emitenta i całej Grupy Kapitałowej.
Grupa Kapitałowa Quercus TFI S.A. nie ma wpływu na przedmiotowe ryzyko.
Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych
Działalność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. jest bezpośrednio powiązana z rynkiem
kapitałowym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa
oraz certyfikaty inwestycyjne Funduszy QUERCUS zarządzanych przez Emitenta, jak i na możliwe do uzyskania
przez Spółkę przychody pochodzące z zarządzanych funduszy, a także z usług doradztwa inwestycyjnego oraz
zarządzania portfelami instrumentów finansowych. Sytuacja na rynku kapitałowym podlega wahaniom
koniunkturalnym, w cyklu następujących po sobie długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy).
W odniesieniu do działalności Emitenta pogorszenie koniunktury na rynku kapitałowym oznacza spadek
zainteresowania inwestowaniem w instrumenty finansowe. Jednocześnie powyższe może negatywnie wpłynąć
na wartość aktywów zarządzanych przez Spółkę funduszy/portfeli, a tym samym pogorszenie się sytuacji
finansowej Spółki, której wynagrodzenie za zarządzanie funduszami/portfelami uzależnione jest od wartości
aktywów i liczone jest jako określony procent tych aktywów. Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania
pomiędzy gospodarkami oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację na krajowym rynku
kapitałowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
10
W celu łagodzenia skutków potencjalnego pogorszenia koniunktury giełdowej, Emitent posiada w swojej ofercie
fundusze zdywersyfikowane pod względem strategii inwestycyjnej oraz geograficznej. Ponadto ukierunkowanie
oferty produktowej Emitenta w stronę zamożnych i bardzo zamożnych inwestorów, a także jej kierowanie do
tych osób poprzez szeroką sieć partnerów dystrybucyjnych (banków, domów maklerskich, ubezpieczycieli oraz
niezależnych pośredników finansowych) oraz ich rozwój w ramach ścisłej współpracy z w ramach Grupy
Kapitałowej Quercus TFI S.A. z DI Xelion powinno, w zamierzeniu Emitenta, wpłynąć na zmniejszenie ryzyka
masowego wycofywania środków finansowych (umorzeń) z Funduszy QUERCUS zarządzanych przez Emitenta w
przypadku nagłego pogorszenia nastrojów na rynku kapitałowym. W kontekście powyższego założenia należy
jednak zauważyć, że Emitent zanotował istotny spadek aktywów pod zarządzaniem w czasie pogorszenia
nastrojów na rynku kapitałowym w 2011 r., w 2014 r., w 2018 r., 2020 r. i 2022 r.
Ryzyko związane z konkurencją na rynku usług, na którym Emitent prowadzi działalność
W Polsce działa wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki,
zarówno towarzystw funduszy inwestycyjnych, jak i podmiotów zarządzających portfelami instrumentów
finansowych. Znacząca większość z nich to podmioty funkcjonujące na rynku dłużej niż Emitent oraz dysponujące
większymi zasobami kapitałowymi od Emitenta. W wielu przypadkach ich akcjonariuszami są banki, domy
maklerskie lub zakłady ubezpieczeń z szeroką własną (w ramach grupy kapitałowej) siecią dystrybucji produktów
finansowych.
Konkurencja na rynku funduszy inwestycyjnych i zarządzania portfelami instrumentów finansowych
systematycznie się zaostrza i cechuje się stałą oraz zaciętą rywalizacją o klientów pomiędzy największymi
towarzystwami funduszy inwestycyjnych, o stabilnej pozycji na rynku finansowym i silnym zapleczu w postaci
grup bankowych lub ubezpieczeniowych, których te towarzystwa są częścią, mniejszymi towarzystwami
dążącymi do umocnienia swojej pozycji, a także nowymi towarzystwami, które dopiero rozpoczynają działalność
na rynku. Zwiększenie konkurencji wśród towarzystw zarządzających zarówno funduszami inwestycyjnymi
otwartymi, jaki i zamkniętymi może w przyszłości wymusić konieczność obniżenia osiąganych przychodów z
zarządzania Funduszami QUERCUS i zwiększenia wydatków związanych z zarządzaniem Funduszami QUERCUS,
co może się przełożyć na spadek rentowności działalności Emitenta.
Do zwiększenia konkurencyjności może przyczynić się także szersze niż dotychczas zaangażowanie na polskim
rynku funduszy zagranicznych, tj. działających w krajach UE w oparciu o przepisy wspólnotowe i mogących na
gruncie tych przepisów oferować swoje tytuły uczestnictwa w Polsce. Fundusze te (wobec wielokrotnie większych
aktywów pod zarządzaniem) mogą pobierać niższe niż fundusze polskie wynagrodzenie za zarządzanie aktywami,
co także może spowodować konieczność obniżenia opłat przez fundusze krajowe. Konkurencją dla Funduszy
QUERCUS mogą być też fundusze typu ETF (Exchange Traded Funds), które są relatywnie nowym rozwiązaniem
na rynku krajowym. ETF jest specyficznym rodzajem funduszu inwestycyjnego otwartego lub zamkniętego,
którego tytuły uczestnictwa są notowane na giełdzie. Ich strategia inwestycyjna polega na odwzorowywaniu
zachowania określonych indeksów akcji, obligacji, a także surowców. Atrakcyjność tego rodzaju funduszy polega
przede wszystkim na niskich kosztach zarządzania i administrowania.
Nasilająca się konkurencja może generować ryzyko utraty przez Emitenta części udziału w rynku, co w
konsekwencji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Ważnym elementem
przeciwdziałania tym niepożądanym z punktu widzenia Emitenta czynnikom jest rozwój sieci dystrybucji, co jest
jednym z celów polityki rozwoju Emitenta i całej Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
Spółka i pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie mają wpływu na podejmowane przez
konkurencyjne przedsiębiorstwa działania, ale mają możliwość utrzymania i wzmocnienia pozycji na rynku z racji
posiadanej dobrze wykwalifikowanej kadry pracowniczej, wysokiej jakości oferowanych i świadczonych usług
oraz rozbudowanej i dobrze zorganizowanej sieci dystrybucji.
Ryzyko związane z niestabilnością przepisów prawnych
Polskie prawo charakteryzuje się dużą dynamiką zmian i związaną z tym niestabilnością systemu prawnego.
Dotyczy to w szczególności prawa gospodarczego i prawa podatkowego. Zmiany przepisów prawa mogą mieć
wpływ na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A., choćby poprzez wzrost kosztów działalności
Emitenta i pozostałych podmiotów z Grupy Kapitałowej. Ponadto przepisy prawa polskiego są przedmiotem
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
11
dostosowywania i unifikacji z regulacjami Unii Europejskiej. Zmiany regulacji prawnych mogą mieć negatywny
wpływ na działalność i funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
Grupa Kapitałowa Quercus TFI S.A. nie ma wpływu na przedmiotowe ryzyko.
Ryzyko związane z przepisami podatkowymi
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za
sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji czynności prawnych dokonanych przez podmioty z Grupy
Kapitałowej Quercus TFI S.A. w kontekście obowiązków podatnika/płatnika. Powyższe, w połączeniu ze
stosunkowo długim okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz natychmiastową wykonalnością
decyzji wydawanych przez organy podatkowe, może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację
finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
Grupa Kapitałowa Quercus TFI S.A. nie ma wpływu na przedmiotowe ryzyko.
Ryzyko związane ze sprawą d. GetBack S.A. (obecnie Capitea S.A.)
Emitent posiada pośrednią ekspozycję na obligacje d. GetBack S.A. w restrukturyzacji w wysokości 17,0 mln zł
według wyceny na 31 grudnia 2022 r. Kondycja finansowa w/w spółki wierzytelnościowej, a w szczególności
zdolność do obsługiwania zadłużenia z tytułu wyemitowanych obligacji, może mieć istotny wpływ na przyszłe
wyniki finansowe Emitenta.
Ryzyko związane z przepisami regulującymi działalność Spółki i funduszy
Restrykcyjna interpretacja przepisów lub zmiana przepisów dotyczących rozliczeń z Dystrybutorami prowadząca
do ograniczania dozwolonych płatności na rzecz Dystrybutorów może prowadzić do ograniczania aktywności
Dystrybutorów, a tym samym ograniczenia sieci dystrybucji, a w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na
wyniki Spółki.
Ryzyko związane z pandemią COVID-19
W roku 2022 Polska i świat były w dalszym ciągu pod wpływem pandemii Covid 19. Jednak w porównaniu z latami
poprzednimi miało to mniejszy wpływ na prowadzoną działalność Spółki. Nie jest wykluczone, że w przyszłości
ten wpływ ponownie będzie większy.
Ryzyko geopolityczne
W okresie sprawozdawczym aktywny pozostawał czynnik ryzyka – wojna w Ukrainie i wzrost napięcia
geopolitycznego. W okresie od stycznia 2022 r. do grudnia 2022 r. saldo napływów kapitału w funduszach
zarządzanych przez Emitenta oraz aktywów pod administracją DI Xelion były ujemne. Na dzień sporządzenia
sprawozdania Zarząd Jednostki dominującej nie jest w stanie przewidzieć długości trwania wojny, ale ocenia, że
nie stanowi ona czynnika zagrażającego kontynuacji działalności przez Grupę.
4.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Ryzyko związane z kanałami dystrybucji
Sprzedaż produktów finansowych oferowanych przez Emitenta jest prowadzona bezpośrednio przez Emitenta
oraz za pośrednictwem innych podmiotów – Dystrybutorów, w skład których wchodzą banki, domy maklerskie
oraz firmy pośrednictwa finansowego. Ponadto niektóre Fundusze QUERCUS wchodzą w skład produktów
ubezpieczeniowych oferowanych przez towarzystwa/zakłady ubezpieczeń na życie (Ubezpieczycieli), w ramach
których to produktów część składki ubezpieczeniowej inwestowana jest w Fundusze QUERCUS. Takie produkty
oferowane są bezpośrednio przez Ubezpieczycieli lub ich pośredników. Ze względu na brak rozbudowanej
własnej sieci sprzedaży Emitent zmuszony jest do oferowania Funduszy QUERCUS przez zewnętrzne kanały
sprzedaży. Ważnym krokiem w kierunku uniezależnienia się od zewnętrznych dystrybutorów było przejęcie
największego niezależnego dystrybutora w Polsce – DI Xelion.
Emitent, na podstawie zawieranych umów, aktywnie współpracuje i zamierza dalej współpracować z coraz
większą liczbą Dystrybutorów i/lub Ubezpieczycieli. Istnieje ryzyko, iż negocjowane umowy nie zostaną zawarte,
bądź umowy już zawarte zostaną rozwiązane z inicjatywy Dystrybutora/Ubezpieczyciela, lub z przyczyn leżących
po stronie Emitenta lub też innych powodów.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
12
Może to mieć wpływ na poziom sprzedaży Funduszy QUERCUS, a także przepływ środków z Funduszy QUERCUS
do innych funduszy oferowanych przez danego Dystrybutora/Ubezpieczyciela, co może spowodować
ograniczenie wartości aktywów znajdujących się pod zarządzaniem Emitenta, a tym samym pogorszenie wyników
finansowych Emitenta.
Ryzyko to jest minimalizowane poprzez budowanie długoterminowych i partnerskich relacji z Dystrybutorami
oraz Ubezpieczycielami, a także inwestowanie w niezależnych dystrybutorów, jak iWealth Management sp. z o.o.
i DI Xelion, co ma zapewnić większą stabilność działania kanałów dystrybucji.
Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich
Podmioty z Grupy kapitałowej Quercus TFI S.A. prowadzą swoją działalność w oparciu o wiedzę i umiejętności
pracujących dla nich specjalistów. Utrata kluczowych pracowników lub przedstawicieli kierownictwa może
wpłynąć niekorzystnie na prowadzoną przez te podmioty działalność. Ryzyko to jest także istotne w przypadku
utraty Członków Zarządu, w szczególności, że Członkowie Zarządu muszą spełniać określone w Ustawie o
funduszach inwestycyjnych wymogi w zakresie posiadanego doświadczenia i kwalifikacji zawodowych.
Dodatkowo, prowadzenie działalności inwestycyjnej w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych z mocy
prawa wymaga od Emitenta zatrudniania osób posiadających licencje doradcy inwestycyjnego. W związku z
prowadzoną obecnie działalnością, Emitent musi zatrudniać dwóch doradców inwestycyjnych do wykonywania
czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych oraz jednego
doradcę do wykonywania czynności doradztwa inwestycyjnego. Emitent zatrudnia niezbędną liczbę osób
posiadających licencję doradcy inwestycyjnego. Utrata pracowników posiadających licencje spowodowałaby
konieczność ponoszenia kosztów związanych z pozyskaniem pracowników o określonych kwalifikacjach, a brak
możliwości pozyskania takich osób mógłby doprowadzić do ograniczenia, a nawet zakończenia działalności
Emitenta.
Ryzyko związane z sankcjami ze strony organów nadzorczych
Działalność Emitenta w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi oraz zarządzania
zbiorczym portfelem papierów wartościowych, a także w zakresie zarządzania portfelami instrumentów
finansowych oraz doradztwa inwestycyjnego, a także działalności maklerskiej w ramach DI Xelion prowadzona
jest na podstawie stosownych zezwoleń wydanych przez KNF. W związku z powyższym Spółki narażone są na
określone w odpowiednich przepisach sankcje administracyjne (włącznie z wysokimi karami pieniężnymi oraz
możliwością cofnięcia zezwolenia wydanego przez KNF) w przypadku stwierdzenia przez KNF naruszenia
obowiązujących przepisów i regulacji określających działalność towarzystw funduszy inwestycyjnych.
Emitent dokłada wszelkich starań, aby spełniać wszystkie niezbędne wymogi formalnoprawne oraz należycie
przestrzegać obowiązujących przepisów prawa.
Ryzyko nieosiągnięcia przez Emitenta założonych celów strategicznych
Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od utrzymania obecnej struktury kanałów
dystrybucji, osiągania dobrych i stabilnych wyników inwestycyjnych, pozyskania odpowiedniej liczby klientów dla
świadczonych przez Emitenta usług oraz zwiększenia rozpoznawalności marki. Planem Emitenta jest nawiązanie
współpracy z wieloma podmiotami pośredniczącymi w zakresie dystrybucji jednostek uczestnictwa. Istnieje
ryzyko nieosiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w
przyszłości przez Emitenta, a także pozostałych podmiotów z Grupy Kapitałowej, zależą od zdolności do
skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus
TFI S.A., które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do
zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-
majątkową oraz na wyniki całej Grupy Kapitałowej.
W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny
wpływ na działalność i wyniki Emitenta i pozostałych podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A., a w razie
potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
13
Ryzyko utraty zaufania klientów Emitenta oraz ryzyko związane z budową marki Quercus
W przypadku nieefektywnego zarządzania przez Emitenta Funduszami QUERCUS lub portfelami instrumentów
finansowych istnieje ryzyko utraty zaufania klientów.
W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent wykorzystuje wieloletnie doświadczenie członków
organów zarządzających, nadzorczych oraz pracowników wyższego szczebla Emitenta, w szczególności Emitent
dokłada wszelkich starań mających na celu efektywne i profesjonalne zarządzanie Funduszami QUERCUS oraz
portfelami instrumentów finansowych, a także podawania wyników inwestycyjnych zarządzanych Funduszy
QUERCUS oraz portfeli w oparciu o historyczną stopę zwrotu, zgodnie z rynkowymi wymogami w tym zakresie.
Działalność Emitenta jest w znaczącym stopniu uzależniona od reputacji Emitenta podmiotów z Grupy
Kapitałowej oraz jego pracowników. Utrata reputacji może negatywnie wpłynąć na działalność oraz wyniki
Emitenta.
Emitent kontynuuje proces zdobywania i ugruntowywania swojej pozycji rynkowej i budowania swojej marki.
Brak rozpoznawalności marki QUERCUS może spowodować, że w przypadku poprawy koniunktury na rynku
funduszy inwestycyjnych wzrost aktywów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Emitenta będzie
wolniejszy niż wzrost całego rynku.
Ryzyko związane z ponoszeniem kosztów stałych
Działalność Emitenta wymaga ponoszenia wysokich kosztów stałych w niewielkim stopniu zależnych od wielkości
aktywów zarządzanych funduszy/portfeli.
Poziom osiąganych przychodów z jednej strony oraz maksymalne ograniczanie kosztów z drugiej strony pozwala
aktualnie pokrywać koszty stałe.
Ryzyko związane z poszerzeniem oferty o nowe fundusze
Spółka przewiduje możliwość utworzenia kolejnych subfunduszy i/lub funduszy. Rozszerzenie przez Emitenta
skali działalności poprzez zapewnienie inwestorom nowych możliwości inwestycyjnych naraża Spółkę na szereg
czynników ryzyka. Może się okazać, że oferowane przez Emitenta nowe subfundusze i/lub fundusze nie sprostają
wymogom klientów lub nie w pełni będą je zaspokajać. W związku z tym wyniki finansowe Emitenta w zakresie
nowych produktów mogą nie być zadawalające lub też mogą wskazywać stratę. Rodzi to ryzyko konieczności
likwidacji tych subfunduszy lub funduszy, z czym mogą wiązać się dodatkowe koszty oraz ryzyko utraty pozycji
rynkowej Emitenta i pogorszenia jego wyników finansowych.
Emitent dokłada wszelkich starań, aby oferowane produkty spełniały oczekiwania klientów.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością odszkodowawczą
Podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A., w toku zawieranych umów, ponoszą ryzyko niewykonania lub
nienależytego wykonania kontraktu lub popełnienia błędu, który może mieć negatywny wpływ na realizowanie
przez kontrahentów postanowień zawartych umów. Wystąpienie takich okoliczności rodzi ryzyko podniesienia
przeciwko Spółkom roszczeń odszkodowawczych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i
sytuację finansową Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. i oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.
Emitent dokłada wszelkich starań, aby realizowanie postanowień zawartych umów było terminowe i zgodne z
przepisami prawa.
Ponadto zgodnie z przepisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych Emitent odpowiada wobec uczestników
Funduszy QUERCUS za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich
obowiązków w zakresie zarządzania Funduszami QUERCUS i ich reprezentacji. Powierzenie wykonywania
niektórych obowiązków przez Emitenta osobom trzecim zgodnie z przepisami Ustawy o funduszach
inwestycyjnych nie ogranicza odpowiedzialności Emitenta. Rodzi to ryzyko roszczeń uczestników wobec Spółki
związanych zarówno z jego działalnością inwestycyjną, jak i operacyjną, częściowo zleconą podmiotom
zewnętrznym takim jak agent transferowy czy bank Depozytariusz.
Ryzyko to jest ograniczane przez kontrolę wewnętrzną istniejącą w Spółce oraz powierzenie zadań Spółki osobom
i wyspecjalizowanym podmiotom, z odpowiednim doświadczeniem na rynku funduszy inwestycyjnych.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
14
Ryzyko związane z inwestowaniem w niepubliczne instrumenty finansowe
Fundusze QUERCUS realizują swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków w różnego rodzaju
instrumenty finansowe. Jedną z możliwych form przedmiotu inwestycji Funduszy QUERCUS są niepubliczne
instrumenty finansowe emitowane przez przedsiębiorstwa. W przypadku nagłej konieczności zbycia większej
ilości takich instrumentów, istnieje ryzyko, iż w związku z brakiem zorganizowanego obrotu tymi instrumentami
ich wycena może znacznie odbiegać od wyceny, która mogłaby być osiągnięta na aktywnym rynku giełdowym.
Wpływy ze sprzedaży niepublicznych instrumentów finansowych mogą być niższe niż w przypadku notowanych
instrumentów finansowych. Może to spowodować pogorszenie wyników inwestycyjnych Funduszy QUERCUS, co
może negatywnie wpłynąć na zainteresowanie klientów Funduszami QUERCUS, a tym samym negatywnie
wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent stosuje sformalizowany proces inwestycyjny i dokonuje starannej
selekcji lokat Funduszy QUERCUS.
Ryzyko walutowe
Emitent koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów
za granicą. Fundusze QUERCUS mogą ulokować część swoich aktywów za granicą. Zakup i sprzedaż zagranicznych
instrumentów finansowych rozliczane są w walucie obcej (głównie w EUR oraz USD). Duże wahania kursów walut
mogą spowodować znaczną zmienność wyników inwestycyjnych Funduszy QUERCUS, co może negatywnie
wpłynąć na zainteresowanie klientów Funduszy QUERCUS, a tym samym negatywnie wpłynąć na wyniki
finansowe Emitenta.
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent stosuje sformalizowany proces inwestycyjny i dokonuje starannej
selekcji lokat Funduszy QUERCUS oraz zabezpiecza niektóre pozycje kontraktami terminowymi typu forward.
Ryzyko związane z działalnością systemów informatycznych i telekomunikacyjnych
Mając na względzie charakter i specyfikę działalności Emitenta i całej Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.,
szczególnie istotne jest zapewnienie stabilności i bezpieczeństwa wykorzystywanych przez Spółki systemów
informatycznych i telekomunikacyjnych.
Emitent przetwarza i przechowuje w formie elektronicznej dane dotyczące zarządzanych subfunduszy, funduszy
i portfeli, a w szczególności dokonuje wyceny aktywów funduszy/portfeli przy użyciu specjalistycznego
oprogramowania. Awaria systemów informatycznych może spowodować przejściową destabilizację działalności
Spółki.
Podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. podejmują bieżące działania zmierzające do zapewnienia
możliwie najwyższego poziomu bezpieczeństwa wykorzystywanych systemów informatycznych i
telekomunikacyjnych w celu ograniczenia ryzyka ewentualnych awarii tych systemów. W szczególności posiadają
plan zachowania ciągłości działalności (Business Continuity Plan) oraz zapasowy ośrodek komputerowy
posiadający zdalny dostęp, zaopatrywany w bieżące kopie kluczowych danych.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Na dzień 31.12.2022 r. oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania siedmiu akcjonariuszy (Pan Sebastian
Buczek, Pani Anna Buczek, Pan Jakub Głowacki, spółka działająca pod firmą „Jakub Głowacki spółka
komandytowa”, Nationale-Nederlanden OFE, Betplay Capital Sp. z o.o. i Q1 FIZ) posiadają łącznie ponad 50% akcji
Spółki, co uprawnia do wykonywania ponad 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wpływ tych akcjonariuszy
na działalność Emitenta jest więc znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z
art. 415 oraz art. 416 KSH. Tym samym, pozostali akcjonariusze muszą się liczyć z ograniczonym wpływem na
sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. W opinii Emitenta dotychczas nie miało miejsca przegłosowanie
przez głównych akcjonariuszy uchwał niekorzystnych dla pozostałych akcjonariuszy, przy czym nie można
zagwarantować, że interesy tych akcjonariuszy nie będą ich interesami wspólnymi, stojącymi w sprzeczności z
interesami pozostałych akcjonariuszy. Emitent nie posiada żadnej wiedzy, że sytuacja taka może wystąpić w
przyszłości.
Nadużywaniu pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek
handlowych i Ustawy o ofercie publicznej, przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
15
akcjonariuszom. Ponadto Emitent stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w zakresie opisanym w
punkcie 4.2 niniejszego sprawozdania.
Ryzyko związane ze zmianą zasad naliczania opłaty zmiennej
W 2022 r. zmianie uległy zasady naliczania opłaty zmiennej za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi otwartymi
(wytyczne ESMA, Standard w zakresie pobierania opłaty za wyniki). Między innymi jedną ze zmian jest
konieczność brania pod uwagę wyników inwestycyjnych nie tylko w danym roku kalendarzowym, ale także w tzw.
okresie odniesienia (docelowo 5 lat). Może to w sposób istotny wpłynąć na obniżenie wysokości naliczonej opłaty
zmiennej w kolejnych latach, co w konsekwencji może mieć znaczący wpływ na generowane przez Spółkę
przychody i zyski w przyszłości.
Dodatkowe ryzyka występujące w spółce zależnej DI Xelion:
Ryzyko wynikające z wymogów opartych o współczynnik K – ryzyko dla Klienta (RtC)
W DI Xelion ryzyko wynikające z wymogów opartych o współczynnik K związane jest z:
• zarządzanymi aktywami w ramach niedyskrecjonalnych uzgodnień stanowiących bieżące doradztwo
inwestycyjne,
• przechowywanymi środkami pieniężnymi Klientów,
• aktywami zabezpieczonymi i objętymi administrowaniem,
• obsługiwanymi zleceniami Klientów.
Powyższe ryzyka zarządzane są w ramach ryzyka operacyjnego, kredytowego, koncentracji, rynkowego,
płynności, biznesowego oraz utraty reputacji.
Ryzyko kredytowe
W DI Xelion ryzyko kredytowe rozumiane jest jako ryzyko nieoczekiwanego niewykonania zobowiązania przez
kontrahenta spółki lub pogorszenia się jego zdolności kredytowej zagrażającej wykonaniu zobowiązania.
Ryzyko kredytowe w DI Xelion związane jest przede wszystkim z wiarygodnością kredytową kontrahentów,
z którymi DI Xelion współpracuje (głównie towarzystw funduszy inwestycyjnych i towarzystw
ubezpieczeniowych) oraz wiarygodnością kredytową instytucji finansowych (banków), w których
przechowywane są środki pieniężne (własne i klientów). W ujęciu szczegółowym główne źródła ekspozycji
na ryzyko kredytowe stanowią środki pieniężne i lokaty bankowe oraz należności od kontrahentów.
Środki pieniężne i lokaty bankowe
DI Xelion alokuje okresowo wolne środki pieniężne zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej
i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych.
Należności od kontrahentów
DI Xelion ogranicza ekspozycje na ryzyko kredytowe związane z należnościami od kontrahentów poprzez ocenę
i monitoring ich kondycji finansowej oraz stosowanie zabezpieczeń wierzytelności. Nieodłącznym elementem
procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w DI Xelion jest bieżąca weryfikacja stanu należności
oraz wewnętrzny system raportowania.
Ryzyko operacyjne
W DI Xelion ryzyko operacyjne oznacza możliwość poniesienia straty w wyniku nieadekwatnych lub wadliwych
wewnętrznych procesów, systemów, błędów lub działań podjętych przez pracowników lub współpracowników
DI Xelion oraz na skutek zdarzeń zewnętrznych.
Ryzyko operacyjne uwzględnia ryzyko prawne, w tym ryzyko braku zgodności prowadzonej działalności
z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak również ryzyko outsourcingu oraz ryzyko technologiczne i
techniczne. Ryzyko operacyjne nie uwzględnia ryzyka reputacji i ryzyka strategicznego.
Ryzyko prawne oznacza ryzyko poniesienia przez DI Xelion strat spowodowanych wadami prawnymi lub
niezgodnością z powszechnie obowiązującym prawem: umów, wewnętrznych regulacji prawnych, dokumentacji
związanych z działalnością maklerską, których konsekwencją jest zasądzenie roszczenia od DI Xelion, uznanie
roszczenia w drodze ugody sądowej/pozasądowej, zapłacenie kar umownych lub poniesienie straty z powodu
przedawnienia dochodzenia roszczeń.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
16
Ze względu na przyjęty przez DI Xelion model biznesowy prowadzonej działalności oraz jej zakres i specyfikę
DI Xelion uznaje ryzyko operacyjne za jedno z najbardziej istotnych zidentyfikowanych ryzyk. W działalności
DI Xelion jednym z głównych źródeł powstawania ryzyka operacyjnego są zdarzenia związane ze świadczonymi
usługami przyjmowania i przekazywania zleceń do Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych, a które wynikają w
większości przypadków z błędów lub uchybień ludzkich bądź przejściowych nieprawidłowości w funkcjonalności
wykorzystywanych przez DI Xelion systemów wspierających procesy operacyjne, co z kolei generować może
ryzyko nieoczekiwanych strat spowodowanych roszczeniami Klientów DI Xelion dotyczącymi jakości i wyników
świadczonych usług. Podobnie jak w przypadku innych ryzyk, DI Xelion podchodzi do ryzyka operacyjnego w
sposób aktywny – starając się identyfikować zagrożenia i podejmując działania zapobiegające ich wystąpieniu,
lub ograniczające ich skutki, a istotnym elementem tego procesu jest analiza częstotliwości miejsca powstawania
i rodzaju zdarzeń z zakresu ryzyka operacyjnego.
Ryzyko rynkowe
W DI Xelion ryzyko rynkowe jest rozumiane jako ryzyko strat z tytułu zmian wartości instrumentów dłużnych,
instrumentów kapitałowych, kursów walut, stóp procentowych i cen towarów (a także innych czynników
rynkowych, na przykład zmienności wymienionych wyżej czynników ryzyka).
Z uwagi na wąski zakres usług maklerskich świadczonych przez DI Xelion, poziom narażenia na ryzyko rynkowe
jest ograniczony. W ramach ryzyka rynkowego DI Xelion identyfikuje w głównej mierze:
• ryzyko stopy procentowej, które przejawia się w podejmowanych przez DI Xelion decyzjach w zakresie
lokowania własnych środków pieniężnych,
• ryzyko kursowe wynikające ze zmian kursów walut, które może powstać np. w związku z rozliczeniem
prowizji otrzymywanych od wybranych Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych oraz w związku z innymi
płatnościami wynikającymi z bieżącej działalności DI Xelion w walutach obcych (zobowiązania DI Xelion
wynikające z najmu nieruchomości),
• ryzyko cen instrumentów, na które narażony jest DI Xelion w związku z posiadaniem dłużnych
instrumentów finansowych przeznaczonych do sprzedaży notowanych w alternatywnym obrocie na
rynku Catalyst (obligacje Banku Gospodarstwa Krajowego), których wartość uzależniona jest od
zmienności kursu tych instrumentów na rynku.
Ryzyko biznesowe i zmian warunków makroekonomicznych
DI Xelion definiuje ryzyko wynikające ze zmian warunków makroekonomicznych jako ryzyko straty wynikającej z
nieuwzględnienia lub błędnego uwzględnienia w procesie zarządzania ryzykiem wpływu cyklu gospodarczego, jak
również z oddziaływania cyklu gospodarczego na wynik z działalności podstawowej DI Xelion, np. spadek
przychodów związany z awersją społeczeństwa do ryzyka inwestycyjnego w okresach spowolnienia
gospodarczego.
Ryzyko biznesowe DI Xelion definiuje jako możliwość niekorzystnych zmian w poziomie zysku z działalności
podstawowej, które nie są spowodowane wzrostem ryzyka kredytowego, rynkowego ani operacyjnego. Ryzyko
biznesowe może wynikać w szczególności z błędnych decyzji biznesowych, w tym również tych o charakterze
strategicznym, zmiany pozycji konkurencyjnej DI Xelion lub zachowań jego Klientów.
DI Xelion uznaje ryzyko biznesowe i zmian warunków makroekonomicznych za istotne z uwagi na następujące
czynniki:
• ryzyko spadku przychodów z działalności w zakresie pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek
lub tytułów uczestnictwa funduszy,
• ryzyko spadku przychodów z działalności doradztwa inwestycyjnego,
• wejście w życie zmian do przepisów prawa regulujących bądź mających wpływ na działalność firm
inwestycyjnych,
• ryzyko geopolityczne w regionie spowodowane trwającym konfliktem zbrojnym na Ukrainie, które może
mieć istotny wpływ na sytuację na rynkach finansowych.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
17
Ryzyko utraty reputacji
W DI Xelion Ryzyko utraty reputacji, to obecne lub przyszłe ryzyko dla przychodów lub kapitału DI Xelion
wynikające z negatywnego odbioru wizerunku DI Xelion i/lub innych podmiotów należących do grupy
kapitałowej, do której należy DI Xelion przez Klientów, kontrahentów, akcjonariuszy/inwestorów.
DI Xelion zarządza ryzykiem reputacji przede wszystkim poprzez bieżącą identyfikację potencjalnych źródeł
ryzyka reputacji oraz regularne ich monitorowanie i raportowanie.
Źródłem ryzyka utraty reputacji mogą być:
• niezachowanie należytej staranności w relacjach z Klientami,
• spory sądowe, głównie dotyczące relacji z Klientem,
• awarie systemów informatycznych,
• nałożenie na DI Xelion kary przez Komisję Nadzoru Finansowego np. w wyniku nieprawidłowości
stwierdzonych w toku przeprowadzanych kontroli,
• przynależność do grupy kapitałowej, wobec czego potencjalne negatywne zdarzenia dotyczące innych
podmiotów mogą mieć negatywny wpływ na reputację całej grupy kapitałowej, w tym DI Xelion,
• ryzyko wynikające z udzielania nietrafnych rekomendacji inwestycyjnych w ramach świadczenia usługi
doradztwa inwestycyjnego.
Ryzyko płynności
DI Xelion definiuje ryzyko płynności jako ryzyko utraty zdolności do terminowego regulowania bieżących
zobowiązań i pozyskiwania funduszy na finansowanie przyszłych przepływów pieniężnych, w walutach, w których
DI Xelion prowadzi operacje.
Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zapewnienie niezbędnej wysokości aktywów płynnych koniecznych do
wywiązywania się przez DI Xelion z bieżących i przyszłych (również potencjalnych) zobowiązań z uwzględnieniem
charakteru prowadzonej przez DI Xelion działalności oraz potrzeb mogących się pojawić w wyniku zmian
otoczenia rynkowego poprzez odpowiednie kształtowanie struktury aktywów i zobowiązań, w tym
pozabilansowych.
W DI Xelion potencjalnymi źródłami ryzyka płynności są przede wszystkim:
• zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe (w tym zobowiązania wobec Partnerów Xelion, przy pomocy
których DI Xelion świadczy usługi pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa lub
tytułów uczestnictwa oraz usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego) ze szczególnym uwzględnieniem ich
terminów płatności;
• aktywa obrotowe (w tym należności od emitentów instrumentów finansowych, dla których Xelion pełni
funkcję sponsora emisji lub agenta emisji, od towarzystw funduszy inwestycyjnych, których jednostki
uczestnictwa DI Xelion dystrybuuje oraz należności od towarzystw ubezpieczeń z tytułu pośrednictwa
ubezpieczeniowego) ze szczególnym uwzględnieniem możliwości ich zamiany na środki płynne.
DI Xelion ogranicza ryzyko płynności między innymi poprzez: (i) stosowanie sygnałów wczesnego ostrzegania
(systemu limitów wewnętrznych), (ii) utrzymywanie aktywów płynnych (nieobciążonych) zabezpieczających
sytuację kryzysową w określonym „horyzoncie przeżycia” wynoszącym 30 dni, (iii) dopasowanie struktury
pasywów i aktywów, (iv) posiadanie, aktualizowanie i testowanie awaryjnych planów płynności, (v) optymalizację
struktury kosztów, w tym struktury stałych kosztów pośrednich, dla których wymóg stanowi podstawę wyliczania
wymogu płynności. Obecnie w DI Xelion wartość aktywów płynnych (własne środki pieniężne oraz obligacje
gwarantowane przez Skarb Państwa) znacznie przekracza poziom regulacyjnego wymogu płynności, jak również
wartość zobowiązań DI Xelion.
DI Xelion utrzymuje kapitał wewnętrzny na pokrycie strat z tytułu wszystkich ryzyk uznanych w działalności DI
Xelion za istotne. Kapitał wewnętrzny wyliczany był przy zastosowaniu ilościowych i jakościowych metod
estymacji. DI Xelion prowadzi ciągły proces oceny istotności ryzyk. W rezultacie tego procesu, w każdym
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
18
momencie mogą zostać wyodrębnione nowe istotne, w odniesieniu do działalności DI Xelion rodzaje ryzyka, które
będą musiały zostać pokryte kapitałem.
DI Xelion nie prowadzi działalności w zakresie nabywania i zbywania instrumentów finansowych na własny
rachunek w celach handlowych oraz emisji instrumentów finansowych i/lub wprowadzania instrumentów
finansowych na zasadzie zaangażowania przedsiębiorstwa. Portfel niehandlowy DI Xelion obejmuje w
szczególności operacje związane z inwestowaniem wolnych środków pieniężnych na lokatach bankowych oraz w
obligacje skarbowe, emitowane przez Skarb Państwa lub obligacje z gwarancją Skarbu Państwa. Zasadniczym
założeniem polityki inwestycyjnej DI Xelion jest lokowanie środków w instrumentach o niskim ryzyku w celu
maksymalizacji bezpieczeństwa środków i zapewnienia ich płynności przy jednoczesnym zapewnieniu wyższych
stóp zwrotu niż w przypadku instrumentów krótkookresowych.
4.3. Czynniki ryzyka związane z dopuszczonymi do obrotu papierami wartościowymi
Ryzyko zawieszenia notowań i kwalifikacji do segmentu dla akcji groszowych
Zarząd Giełdy, zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy, może zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres trzech miesięcy:
1) na wniosek Emitenta,
2) jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.
Zarząd Giełdy zawiesza obrót Akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z
przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Zgodnie z § 187 Regulaminu Giełdy, jeżeli pomimo wezwania do zapłaty kary regulaminowej Emitent uporczywie
uchyla się od jej zapłacenia, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres
co najmniej jednego tygodnia, nie dłużej jednak niż do trzech miesięcy.
Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi
papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa na tym rynku, albo naruszenia interesów
inwestorów, na żądanie Komisji, GPW zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi, na okres nie dłuższy niż
miesiąc.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia
Akcji z obrotu giełdowego przysługuje także Komisji, w przypadku stwierdzenia nie wykonania lub nienależytego
wykonania przez Emitenta obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.
Ponadto w świetle stanowiska prezentowanego przez GPW w sprawie funkcjonowania w obrocie giełdowym akcji
o bardzo niskiej wartości rynkowej (oświadczenie GPW z dnia 11 lutego 2008 r.), w sytuacji obniżenia wartości
rynkowej akcji do bardzo niskiej wartości (tzw. poziomu „groszowego”), przy równoczesnej niskiej płynności
obrotu oraz bardzo wysokiej zmienności kursu akcji, GPW może podjąć kroki zmierzające do zawieszenia obrotu
akcjami lub przeniesienia akcji do specjalnego segmentu klasyfikacyjnego dla akcji groszowych (umieszczenie
akcji na tzw. liście alertów) z jednoczesnym dokonaniem zmiany systemu notowań akcji z systemu notowań
ciągłych na system kursu jednolitego. Decyzja o zawieszeniu obrotu Akcjami Spółki lub kwalifikacja Akcji do
specjalnego segmentu dla akcji groszowych mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kurs ich notowań.
Obecnie Emitent nie ma żadnych podstaw, aby przypuszczać, że obrót jego papierami wartościowymi na rynku
regulowanym mógłby zostać zawieszony. W ocenie Emitenta nie ma też żadnych podstaw, aby przypuszczać, że
Akcje mogą zostać zakwalifikowane do segmentu dla akcji groszowych.
Ryzyko wykluczenia z obrotu giełdowego
Zarząd Giełdy, zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeśli ich zbywalność stała się ograniczona,
2) na żądanie zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
19
Zarząd Giełdy, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu
giełdowego:
1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek dopuszczenia
do obrotu giełdowego na danym rynku,
2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
3) na wniosek emitenta,
4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie
finansowym,
8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Wykluczając instrumenty finansowe z obrotu giełdowego z powodów wskazanych w punktach 1), 3) oraz 5)
powyżej, Zarząd GPW bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości
i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej, niż 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w pkt.
3) oraz 5) powyżej, Zarząd GPW bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym
instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy. Ponadto, wykluczenie instrumentów finansowych z
obrotu giełdowego na wniosek emitenta Zarząd GPW może uzależnić od spełnienia dodatkowych warunków.
Ponadto na podstawie art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót
papierami wartościowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub
bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów, na żądanie Komisji,
GPW wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe.
W przypadku wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te Akcje
oraz obniżeniem ich wartości rynkowej.
W ocenie Emitenta obecnie nie występują przesłanki, do wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego.
Ryzyko kształtowania się kursu Akcji, płynności obrotu w przyszłości i kwalifikacji do Strefy Niższej Płynności
Inwestycje dokonywane w akcje będące przedmiotem obrotu na GPW, generalnie cechują się wyższym ryzykiem
od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Związane jest to
z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, zarówno w krótkim, jak i długim okresie.
Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji notowanych na GPW zależą od wzajemnych relacji podaży i popytu.
Wielkości te są wypadkową nie tylko wyników osiąganych przez notowane spółki, ale zależą również między
innymi od czynników makroekonomicznych, sytuacji na zagranicznych rynkach giełdowych i trudno
przewidywalnych zachowań inwestorów. Nie można więc zapewnić, iż osoba, która nabyła Akcje będzie mogła je
zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje ryzyko poniesienia ewentualnych strat,
wynikających ze sprzedaży Akcji po cenie niższej niż wyniosła cena ich nabycia.
Dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich
obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to
negatywnie wpłynąć na płynność i cenę rynkową Akcji Emitenta.
Ponadto ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta (udział siedmiu akcjonariuszy posiadających min.
5% akcji/głosów na poziomie powyżej 50% akcji/głosów), obrót wtórny Akcjami Spółki może charakteryzować się
ograniczoną płynnością.
W przypadku niskiej płynności, na podstawie kryteriów określonych przez GPW, Emitent może zostać
sklasyfikowany jako należący do Strefy Niższej Płynności, o ile nie przystąpi do Programu Wspierania Płynności.
Zakwalifikowanie Akcji Emitenta do Strefy Niższej Płynności oznaczać będzie usunięcie Akcji z portfela indeksów
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
20
giełdowych, przeniesienie Akcji do notowań w systemie notowań jednolitych oraz szczególne oznaczenie w
serwisach informacyjnych giełdy i w Cedule Giełdy Warszawskiej.
Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych i innych sankcji za niewykonywanie obowiązków
wynikających z przepisów prawa
Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków
wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie publicznej
lub nie wykonuje nakazów nałożonych przez Komisję, Komisja może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił
obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych,
na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji
łącznie.
Zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub
nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 18 ust. 1-6 tzw. „rozporządzenia MAR”, Komisja może,
w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 4 145 600 zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2%
całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy,
jeżeli przekracza ona 4 145 600 zł.
Zgodnie z § 180 Regulaminu Giełdy, w przypadku naruszenia obowiązków wynikających z przepisów
obowiązujących na Giełdzie na Emitenta może zostać nałożona kara regulaminowa. Karami regulaminowymi są
upomnienie i kara pieniężna. Kara pieniężna wynosi od 1 tys. zł do 100 tys. zł.
Zgodnie z Regulaminem KDPW w wypadku naruszenia przez Emitenta zasad uczestnictwa w KDPW, polegającego
na niewykonywaniu lub nienależytym wykonywaniu obowiązków wynikających z umowy o uczestnictwo, Zarząd
KDPW zobowiązuje uczestnika do wniesienia opłaty w wysokości 5 tys. zł, chyba że uczestnik stwarza zagrożenie
dla bezpieczeństwa obrotu lub prawidłowego funkcjonowania systemu depozytowo-rozliczeniowego – wtedy
KDPW może wypowiedzieć umowę o uczestnictwo ze skutkiem natychmiastowym lub powstrzymać się od jej
wykonywania.
Emitent dokłada i zamierza dokładać należytej staranności aby prawidłowo wykonywać obowiązki wynikające z
przepisów prawa.
5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
5.1. wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się
zdecydować dobrowolnie, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny lub wszelkich informacji o
stosowanych przez emitenta praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi
przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w
zakresie ładu korporacyjnego
W okresie sprawozdawczym Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej www.gpw.pl.
W okresie sprawozdawczym Spółka dobrowolnie stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w
dokumencie „Zasady Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych” wydanym przez Komisję Nadzoru
Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej jest dostępny na stronie internetowej www.knf.gov.pl.
Emitent nie przyjął do stosowania innych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego.
5.2. w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa
w pkt 5.1., wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
5.2.1. wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił w sposób trwały
oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
21
W okresie sprawozdawczym oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka stosowała się do zasad ładu
korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, w brzmieniu
stanowiącym załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, za wyjątkiem zasad 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.9., 3.8., 3.10., 4.1.,
6.4.
Szczegółowe informacje w tym zakresie zawiera „Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad
zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” opublikowana na stronie internetowej
Spółki oraz przekazana w formie raportu w dniu 31.07.2021 r.
Poniżej zostały przedstawione informacje dotyczące zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”,
których Spółka nie stosuje.
Nr
zasady
Treść zasady
Wyjaśnienie przyczyn
odstąpienia od stosowania
zasady
1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w
zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na
swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in.:
Tematyka ESG brana jest pod
uwagę w procesie inwestowania
środków klientów.
1.4.1.
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i
podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze
zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Tematyka ESG brana jest pod
uwagę w procesie inwestowania
środków klientów.
1.4.2.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
Z uwagi na różne stanowiska
zajmowane przez kobiety i
mężczyzn, dane dotyczące
średnich wynagrodzeń nie są
miarodajne.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu
oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą
lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,
kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie opracowała i nie
realizuje polityki różnorodności.
Kryterium zatrudnienia w Spółce
są kwalifikacje pracowników.
2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu
lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność
tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w
przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała i nie
realizuje polityki różnorodności.
Kryterium wyboru członków
organów są kwalifikacje.
2.9.
Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej
funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w
ramach rady.
W ocenie Spółki łączenie funkcji
Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Spółki i
Przewodniczącego Komitetu
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
22
Audytu nie wypływa negatywnie
na działalność Rady Nadzorczej i
Komitetu Audytu.
3.8.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt
wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej
funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Każda z funkcji samodzielnie
raportuje bezpośrednio do Rady
Nadzorczej, zgodnie z
regulacjami dotyczącymi
towarzystw funduszy
inwestycyjnych.
3.10.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20,
mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego
audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka realizuje wymogi
dotyczące towarzystw funduszy
inwestycyjnych.
4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego walnego zgromadzenia.
Dotychczas takie oczekiwania
nie były Spółce zgłaszane.
6.4.
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego
wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby
odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w
szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe
nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie przewiduje
ograniczeń w zakresie liczby
posiedzeń Rady Nadzorczej.
Decyzja odnośnie formy
realizacji zadań należy do
członków Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie
„Zasady Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych” wydanym przez Komisję Nadzoru Finansowego w
dniu 22 lipca 2014 r., z wyłączeniem zasady określonej w § 8 ust. 4 w/w Zasad Ładu Korporacyjnego w zakresie
zapewnienia możliwości elektronicznego głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Spółka zapewnia natomiast
transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronną komunikację w czasie
rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad przebywając w miejscu innym
niż miejsce obrad. Jest to wyłączenie analogiczne jak wyłączenie¸ które Spółka stosuje w przypadku Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Ponadto, w zakresie Rozdziału 8 w/w Zasad Ładu Korporacyjnego
(Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne), Spółka realizuje obowiązki przewidziane w stosownych przepisach
prawa regulujących system kontroli wewnętrznej towarzystw funduszy inwestycyjnych.
5.2.2. wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił w sposób
incydentalny oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
W związku z powołaniem członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu na kolejną kadencję, w odniesieniu do
zasady określonej w § 8 ust. 4 „Zasad Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych”, Spółka wskazuje, że
powołani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu nie zostali wybrany spośród kandydatów zgłoszonych przez
akcjonariuszy mniejszościowych. Kandydatury takie nie zostały zgłoszone.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie odstąpiła od innych postanowień zbioru dobrych praktyk w sposób
incydentalny.
5.3. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych oparty na regulacjach zawartych w procedurach wewnętrznych i polityce rachunkowości. Za
funkcjonowanie i skuteczność procesów kontrolnych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych
odpowiada Zarząd Spółki.
System kontroli wewnętrznej zapewnia między innymi:
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
23
• kompletność ujęcia w sprawozdaniu finansowym kosztów i przychodów,
• kontrolę wydatków i okresową optymalizację kosztów,
• kontrole przygotowywanych sprawozdań finansowych Funduszy QUERCUS, Spółki i Grupy Kapitałowej,
• ochronę informacji poufnych,
• sprawne i szybkie korygowanie zaistniałych nieprawidłowości.
Spółka wykorzystuje wiele elementów służących wyeliminowaniu ryzyka błędu i utrzymaniu jakości zarządzania
procesem sporządzania sprawozdań finansowych. Takimi elementami są:
• podział obowiązków pomiędzy poszczególne Departamenty i osoby odpowiedzialne w Spółce,
umożliwiający również dwuosobową klasyfikacje i akceptacje faktur kosztowych i przychodowych,
• system praw dostępu do bankowości elektronicznej zapobiegający nieautoryzowanemu dostępowi do
zasobów finansowych Spółki,
• polityka rachunkowości, która określa zasady sporządzania sprawozdań finansowych oparte na
przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie
przepisami, w tym z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie
zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach
finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości,
• polityka rachunkowości Grupy Kapitałowej, która określa zasady sporządzania skonsolidowanych
sprawozdań finansowych w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości,
• system weryfikacji bieżących raportów finansowych ograniczających ryzyko wystąpienia błędu,
umożliwiający sprawną weryfikację i wprowadzanie korekt w księgach Spółki,
• zawansowany system do prowadzenia księgowości Symfonia ERP, zapewniający rzetelność i
wiarygodność przetwarzanych informacji,
• zlecenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych firmie Mazars Audyt sp. z o.o., gwarantujące
usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na wysokim poziomie.
W procesie przygotowywania rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych biorą udział Członkowie Zarządu,
których zadaniem jest kontrola merytoryczna i jakościowa. Wprowadzone elementy kontroli połączone z wiedzą
osoby prowadzącej księgi Spółki oraz doświadczeniem i renomą spółki audytorskiej pozwalają na znaczne
wyeliminowanie czynnika ryzyka i zapewniają rzetelne i zgodne z bieżącą sytuacją finansową Spółki
zaprezentowanie sprawozdań finansowych.
W Quercus AT zasady kontroli przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są podobne, z tą różnicą, że
sprawozdanie finansowe nie zawiera elementów, które są typowe dla emitentów papierów wartościowych.
Z kolej w spółce zależnej DI Xelion kontrolę nad procesem i jakością sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd
DI Xelion.
5.4. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu
Wykaz akcjonariuszy Spółki, uwzględniający akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Spółki, ustalony na
podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomień
otrzymanych na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawiadomień
(powiadomień) otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz informacji uzyskanych od
akcjonariuszy na potrzeby sporządzenia niniejszego sprawozdania, został przedstawiony poniżej. Informacje o
otrzymanych zawiadomieniach zostały uprzednio upublicznione w formie raportów bieżących. Tabela została
sporządzona na podstawie ww. zawiadomień otrzymanych do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
24
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% akcji Spółki, zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami
Akcjonariusz
Liczba akcji i
głosów
1
Udział w kapitale
zakładowym i
ogólnej liczbie
głosów
1
Źródło danych
Sebastian Buczek
6 728 159
11,91%
4
informacja od akcjonariusza
Jakub Głowacki
6 576 622
11,64%
4
informacja od akcjonariusza
Betplay Capital Sp. z o.o.
2
5 102 403
8,40%
2
zawiadomienie z dnia 2021-03-30
Nationale-Nederlanden OFE
2
4 773 710
6,72%
2
zawiadomienie z dnia 2013-11-12
Q1 FIZ
3
3 507 576
6,21%
4
informacja od akcjonariusza
Anna Buczek
3 409 493
6,04%
4
informacja od akcjonariusza
Jakub Głowacki Sp. k.
3 079 707
5,45%
4
informacja od akcjonariusza
1
liczba akcji jest równa liczbie głosów (Spółka nie emitowała akcji uprzywilejowanych)
2
dane, w tym udział procentowy, na dzień otrzymania zawiadomienia
3
głównym uczestnikiem funduszu jest p. Sebastian Buczek
4
obliczenia własne Quercus TFI S.A.
Źródło: Emitent
W latach 2014-2017 oraz 2020-2022 Spółka przeprowadzała skup akcji własnych. Akcjonariusze posiadający co
najmniej 5% akcji Spółki mogli zbyć akcje w ramach programu skupu akcji własnych, natomiast obowiązek
przekazania w/w zawiadomień mógł nie powstać. Akcje własne nabywane przez Spółkę w ramach programu
skupu akcji własnych były umarzane, co obniżało ogólną liczbę akcji Spółki.
Struktura posiadania akcji przez akcjonariuszy podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Quercus
TFI S.A. jest taka sama z uwagi na brak innych, poza spółką Emitenta, spółek akcyjnych we wspomnianej Grupie
Kapitałowej.
5.5. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta i
podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. Relacje właścicielskie wynikające z posiadania przez podmioty
z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. akcji bądź udziałów zostały przedstawione w tabeli na stronie 4.
5.6. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta i udziałów podmiotów z Grupy
Kapitałowej Quercus TFI S.A.
5.7. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta
W okresie sprawozdawczym nie obowiązywały żadne umowne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa
własności akcji Spółki.
Zgodnie z § 25 statutu Spółki Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody na zbycie lub
zastawienie akcji udziela Zarząd Spółki.
5.8. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne
Zgromadzenie ustala także funkcje Członków Zarządu. Kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata. Członkowie
Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Zarząd.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
25
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Organizację prac Zarządu i tryb jego funkcjonowania określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd
większością co najmniej 2/3 głosów.
W 2022 r. Zarząd był uprawniony do podjęcia decyzji o przeprowadzeniu skupu akcji własnych w celu ich
umorzenia (akcji na okaziciela i imiennych), jako ekwiwalentu wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy, zgodnie z
uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 12/2022 z dnia 27 kwietnia 2022 r.
W poprzednich latach Zarząd był uprawniony do podejmowania decyzji w zakresie nabywania akcji własnych –
Walne Zgromadzenie kilkukrotnie upoważniało Zarząd do przeprowadzenia skup akcji własnych w celu ich
umorzenia (akcji na okaziciela i imiennych), jako ekwiwalentu wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy.
5.9. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zmiany Statutu Emitenta następują zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Zmiana
Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.
5.10. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki
regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenia Emitenta działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych jako
Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub inny
Członek Zarządu i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie
mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia, otwiera je Członek Rady Nadzorczej.
Uprawnienia Walnego Zgromadzenia są określone w Kodeksie spółek handlowych. Dodatkowo Walne
Zgromadzenie jest uprawnione do powoływania Członków Zarządu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością głosów określoną w Kodeksie spółek handlowych,
z tym że uchwała o rozwiązaniu Spółki podjęta na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, wymaga
większości 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego
Dotychczas nie został uchwalony regulamin Walnego Zgromadzenia.
5.11. opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego
5.11.1. Rady Nadzorcze Spółek Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
Na dzień 31.12.2022 r. w skład Rady Nadzorczej Quercus TFI S.A. wchodzili:
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data powołania na
obecną kadencję
Okres kadencji
1.
Paweł Sanowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
27.04.2022
3 lata
2.
Janusz Nowicki
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
27.04.2022
3 lata
3.
Jerzy Cieślik
Członek Rady Nadzorczej
27.04.2022
3 lata
4.
Dariusz Olczyk
Członek Rady Nadzorczej
27.04.2022
3 lata
5.
Dawid Prysak
Członek Rady Nadzorczej
27.04.2022
3 lata
Źródło: Emitent
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. nastąpiła następująca zmiana w składzie Rady Nadzorczej
Spółki - w dniu 27 kwietnia 2022 r. Walne Zgromadzenie powołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej
na kolejną kadencję.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
26
Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej regulują:
• Kodeks spółek handlowych,
• ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki).
Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków. Członkowie Rady
Nadzorczej powoływani i odwoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członków
Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Funkcje członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z tym że Walne
Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do dokonania wyboru członków pełniących poszczególne
funkcje. Zgodnie z § 18 Statutu Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z § 16 Statutu Spółki organizację prac Rady Nadzorczej i tryb jej funkcjonowania określa regulamin Rady
Nadzorczej uchwalany przez nią większością co najmniej 2/3 głosów.
Zgodnie z § 17 Statutu Spółki uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
W ramach Rady nadzorczej działa Komitet Audytu. Z uwagi na skalę działalności Spółki oraz zasady powoływania
członków organów i ustalania ich wynagrodzenia, w ramach Rady Nadzorczej nie został ustanowiony komitet
(komisja) ds. nominacji, ani komitet (komisja) ds. wynagrodzeń.
Na dzień 31.12.2022 r. w skład Rady Nadzorczej DI Xelion wchodzili:
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data powołania na
obecną kadencję
Okres kadencji
1.
Sebastian Buczek
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
02.11.2021
3 lata
2.
Agnieszka Dejnaka
Członek Rady Nadzorczej
22.06.2021
3 lata
3.
Barbara Bielska
Członek Rady Nadzorczej
15.12.2021
3 lata
4.
Maciej Klimczak
Członek Rady Nadzorczej
02.11.2021
3 lata
5.
Artur Paderewski
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
02.11.2021
3 lata
Źródło: DI Xelion
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej DI Xelion.
5.11.2. Komitet Audytu Rady Nadzorczej
Na dzień 31.12.2022 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Quercus TFI S.A. wchodzili:
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data powołania na
obecną kadencję
Okres kadencji
1.
Paweł Sanowski
Przewodniczący Komitetu Audytu
27.04.2022
3 lata
2.
Janusz Nowicki
Członek Komitetu Audytu
27.04.2022
3 lata
3.
Jerzy Cieślik
Członek Komitetu Audytu
27.04.2022
3 lata
Źródło: Emitent
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki.
Komitet Audytu wykonuje zadania przewidziane w w/w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Na dzień 31.12.2022 r. w skład Komitetu Audytu i Ryzyka DI Xelion wchodzili:
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data powołania na
obecną kadencję
Okres kadencji
2.
Agnieszka Dejnaka
Członek Komitetu Audytu i
Ryzyka
22.06.2021
3 lata
3.
Barbara Bielska
Przewodnicząca Komitetu
Audytu i Ryzyka
15.12.2021
3 lata
5.
Artur Paderewski
Członek Komitetu Audytu i
Ryzyka
02.11.2021
3 lata
W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Komitetu Audytu i Ryzyka DI Xelion.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
27
W Quercus Agent Transferowy Sp. z o.o. nie powołano Komitetu Audytu.
5.11.3. Zarząd Spółek Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
Na dzień 31.12.2022 r. w skład Zarządu Quercus TFI S.A. wchodzili:
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data powołania na
obecną kadencję
Okres kadencji
1.
Sebastian Buczek
Prezes Zarządu
27.04.2022
3 lata
2.
Artur Paderewski
Pierwszy Wiceprezes Zarządu
27.04.2022
3 lata
3.
Piotr Płuska
Wiceprezes Zarządu
27.04.2022
3 lata
4.
Paweł Cichoń
Wiceprezes Zarządu
27.04.2022
3 lata
5.
Paweł Pasternok
Wiceprezes Zarządu
27.04.2022
3 lata
6.
Maciej Klimczak
Członek Zarządu
27.04.2022
3 lata
Źródło: Emitent
W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:
- w dniu 27 kwietnia 2022 r. Walne Zgromadzenie powołało dotychczasowych członków Zarządu na kolejną
kadencję,
- w dniu 27 kwietnia 2022 r. Walne Zgromadzenie powołało na Członka Zarządu Pana Macieja Klimczaka.
Kompetencje i zasady pracy Zarządu regulują:
• Kodeks spółek handlowych,
• Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki),
• Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki).
Zgodnie z § 10 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków, powoływanych i
odwoływanych na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata.
Walne Zgromadzenie ustala funkcje Członków Zarządu. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Zarząd. Zgodnie
z § 11 Statutu Spółki, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu
działający łącznie albo Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Zgodnie z § 12 Statutu Spółki organizację prac Zarządu i tryb jego funkcjonowania określa regulamin Zarządu
uchwalony przez Zarząd większością co najmniej 2/3 głosów.
Zgodnie z § 13 Statutu Spółki uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Na dzień 31.12.2022 r. w skład Zarządu Quercus AT wchodzili:
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data powołania na
obecną kadencję
Okres kadencji
1.
Artur Paderewski
Członek Zarządu
09 05 2022
2 lata
2.
Paweł Pasternok
Członek Zarządu
09 05 2022
2 lata
Źródło: Quercus AT
W okresie sprawozdawczym nie było żadnych zmian w składzie Zarządu Quercus AT.
Kompetencje i zasady pracy Zarządu regulują:
• Kodeks spółek handlowych,
• Umowa spółki.
Na dzień 31.12.2022 r. w skład Zarządu DI Xelion wchodzili:
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Data powołania na
obecną kadencję
Okres kadencji
1.
Krzysztof Prasał
Prezes Zarządu
22.06.2021
3 lata
2.
Arkadiusz Mastalerek
Członek Zarządu
22.06.2021
3 lata
3.
Tomasz Grzyb
Członek Zarządu
14.03.2022
2 lata
4.
Daniel Lipnicki
Członek Zarządu
14.03.2022
2 lata
Źródło: DI Xelion
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
28
W okresie sprawozdawczym nie było żadnych zmian w składzie Zarządu DI Xelion.
W skład Zarządu DI Xelion wchodzą osoby posiadające wiedzę, kompetencje i doświadczenie niezbędne do
zarządzania domem maklerskim, w tym zarządzania ryzykiem.
5.12. informacje dotyczące działalności komitetu audytu
W ocenie Spółki ustawowe kryteria niezależności spełnia p. Paweł Sanowski i p. Janusz Nowicki. Pan Jerzy Cieślik
od czerwca 2020 r. nie spełnia kryteriów niezależności, z uwagi na pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej
Spółki przez okres dłuższy niż 12 lat, natomiast wcześniej spełniał kryteria niezależności.
W ocenie Spółki wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają
wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Stosowne kwalifikacje członkowie Komitetu Audytu uzyskali w ramach
wykształcenia oraz działalności zawodowej.
W ocenie Spółki wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają, w częściowych
zakresach, wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Stosowne kwalifikacje członkowie Komitetu Audytu uzyskali w
ramach wykształcenia oraz działalności zawodowej.
Firma audytorska w 2022 r. świadczyła na rzecz Spółki następujące usługi inne niż badanie sprawozdania
finansowego:
• przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki,
• przegląd półrocznych sprawozdań finansowych Funduszy QUERCUS,
• wydawanie oświadczeń o zgodności zasad wyceny funduszy inwestycyjnych, na podstawie Ustawy o
funduszach inwestycyjnych,
• ocena sprawozdania o wynagrodzeniach,
• ocena systemu zarządzania ryzykiem (w toku).
W związku z korzystaniem z ww. usług została dokonana ocena niezależności firmy audytorskiej oraz została
wyrażona zgoda na świadczenie tych usług.
Polityka wyboru firmy audytorskiej przewiduje odmienne zasady w przypadku przedłużenia dotychczas
obowiązującej umowy oraz w przypadku wyboru nowej firmy audytorskiej. W pierwszym przypadku Komitet
Audytu sporządza rekomendację dotyczącą wyboru dotychczasowej firmy audytorskiej. W drugim przypadku
przeprowadzany jest proces wyboru firmy audytorskiej w formie zapytań ofertowych lub przetargu. Na
podstawie ww. procesu Komitet Audytu sporządza rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Obsługę
ww. procesu zapewnia Spółka. Standardowo jedna firma audytorska jest wybierana dla Spółki i zarządzanych
funduszy inwestycyjnych.
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że
firma audytorska wybrana do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych powinna zostać
upoważniona do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz oświadczeń o
zgodności zasad wyceny funduszy inwestycyjnych, natomiast nie powinna co do zasady świadczyć innych usług.
W 2022 r. odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu, z udziałem przedstawicieli firmy audytorskiej. Sprawy z
zakresu działania Komitetu Audytu były omawiane przez członków Komitetu Audytu przy okazji spotkań Rady
Nadzorczej.
6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO
JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI
PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO
POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA
W dniu 29.10.2021 r. Emitent otrzymał pozew o zapłatę wniesiony przez uczestnika QUERCUS Parasolowy SFIO
(brak możliwości ujawnienia danych uczestnika jako stanowiących tajemnicę zawodową). Wartość przedmiotu
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
29
sporu wynosi 615.143,00 zł. Powód zarzuca Spółce nieprawidłowości w zakresie realizacji zlecenia zamiany
jednostek uczestnictwa. Spółka odrzuca roszczenia i zarzuty powoda w całości. Sąd wyznaczył termin rozprawy
na dzień 5 kwietnia 2023 r.
W okresie sprawozdawczym oraz do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie był stroną żadnych
postępowań przed organami administracji publicznej, postępowań sądowych lub arbitrażowych istotnych dla
jego sytuacji finansowej lub rentowności.
Na dzień bilansowy wartość przedmiotów sporu w 4 przypadkach, gdzie DI Xelion występował w charakterze
pozwanego lub potencjalnego pozwanego wynosiła 7 514 tys. zł, w tym równowartość 390 tys. USD.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego:
1) potencjalne roszczenie, identyfikowane przez DI Xelion wobec twierdzeń klientów będących osobami
fizycznymi nie prowadzącymi działalności gospodarczej w zakresie naprawienia szkody wynosi równowartość
4 965 tys. zł,
2) pozostałe sprawy obejmują roszczenia związane z odpowiedzialnością za szkodę względem Klientów (dwa
przypadki – łącznie na kwotę 2 550 tys. zł).
DI Xelion utworzył w związku z toczącymi się sprawami spornymi rezerwy w wysokości 1 491 tys. zł. W przypadku
gdy ryzyko uznania odpowiedzialności DI Xelion w postępowaniu sądowym nie zostało zakwalifikowane przez DI
Xelion jako istotne tj. mniejsze niż 50%, odstąpiono od utworzenia rezerwy.
DI Xelion nie posiada na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązań warunkowych innych niż wynikających ze spraw
spornych.
Poniżej opis sprawy spornej, której wartość przedmiotu sporu jednostkowo przekracza kwotę 500 tys. zł.
Klienci DI Xelion (brak możliwości ujawnienia danych jako stanowiących tajemnicę zawodową w rozumieniu
art. 147 i następnych Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) domagają się pozwem datowanym na
21 stycznia 2019 r. zasądzenia od DI Xelion kwoty 600 tys. zł, wraz z odsetkami w wysokości ustawowej, liczonymi
od dnia 6 maja 2016 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, z zastrzeżeniem dochodzenia pozostałej kwoty.
Klienci w postępowaniu reklamacyjnym oraz w przedsądowych wezwaniach do zapłaty wskazywali na szkodę w
wysokości 3 247 935 zł oraz 390 000 USD bądź ich równowartości w złotych.
W dniu 23 stycznia 2023 r. zapadł niekorzystny wyrok w sprawie, wskazywanej w wykazie sporów sądowych, jako
roszczenie obejmujące kwotę 600.000 zł. Zgodnie z rozstrzygnięciem Sąd zasądził od Spół na rzecz powodów
łącznie kwotę 600 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 8 marca 2019 r. do dnia zapłaty
oraz kwotę 40 834 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, wskazując, że odpowiedzialność Spółki jest solidarna z
Agentem Firmy Inwestycyjnej, skazanym prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze z dnia 11
grudnia 2017 r., wobec którego orzeczono środek kompensacyjny w postaci obowiązku naprawienia szkody
wyrządzonej przestępstwem poprzez zapłatę na rzecz powodów kwoty 3 247 935 zł i 390.000 dolarów
amerykańskich oraz oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Spółka wystąpiła o uzasadnienie wyroku na
potrzeby sporządzenia apelacji. Na tym etapie Spółka podtrzymuje chęć obrony przed roszczeniami, jako
niezasadnymi. Z uwagi na kierunek rozstrzygnięcia Spółka zdecydowała się zmienić dotychczasową ocenę ryzyka
przegrania sprawy i zawiązała rezerwę na zasądzone kwoty.
W ocenie DI Xelion roszczenie powodów dochodzone w postępowaniu jest niezasadne co do wysokości, jak i co
do zasady. DI Xelion nigdy nie oferował produktów, które rzekomo nabywali powodowie w związku z
oszukańczymi działaniami byłego agenta firmy inwestycyjnej, stwierdzonymi prawomocnym wyrokiem sądu
karnego.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
30
7. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z
ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM
POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG - JEŻELI SĄ ISTOTNE - ALBO ICH
GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W
DANYM ROKU OBROTOWYM
7.1. opis oferowanych produktów i usług
Spółka jest towarzystwem funduszy inwestycyjnych i prowadzi działalność na podstawie Ustawy o funduszach
inwestycyjnych. Wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez Spółkę mają status alternatywnych funduszy
inwestycyjnych.
Jak stanowi art. 45 ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych przedmiotem działalności towarzystwa funduszy
inwestycyjnych jest wyłącznie tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych lub funduszy zagranicznych,
zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowanie ich
wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 45 ust. 1a Ustawy o funduszach inwestycyjnych za zezwoleniem Komisji towarzystwo może
rozszerzyć przedmiot działalności o tworzenie specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy
inwestycyjnych zamkniętych, zarządzanie tymi funduszami, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu
jednostek uczestnictwa, a także reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie unijnymi AFI, w tym
wprowadzanie ich do obrotu.
Zgodnie z art. 45 ust. 2 Ustawy o funduszach inwestycyjnych za zezwoleniem Komisji towarzystwo funduszy
inwestycyjnych może rozszerzyć przedmiot działalności o:
1) zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych,
2) doradztwo inwestycyjne, pod warunkiem że towarzystwo jednocześnie wystąpiło o zezwolenie na
prowadzenie działalności, o której mowa w pkt 1 lub prowadzi taką działalność.
Zgodnie z art. 45 ust. 2a Ustawy o funduszach inwestycyjnych Za zezwoleniem Komisji towarzystwo może
rozszerzyć przedmiot działalności również o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia
instrumentów finansowych.
Towarzystwo funduszy inwestycyjnych bez zezwolenia Komisji może rozszerzyć przedmiot działalności o:
1) pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych utworzonych
przez inne towarzystwa lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych, funduszy inwestycyjnych
otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA,
2) doradztwo inwestycyjne w odniesieniu do instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1,
3) pełnienie funkcji przedstawiciela funduszy zagranicznych, o którym mowa w art. 253 ust. 3 pkt 2 Ustawy
o funduszach inwestycyjnych.
Stosownie do § 5 Statutu Spółki przedmiotem działalności Spółki jest:
1) tworzenie funduszy inwestycyjnych otwartych lub funduszy zagranicznych, zarządzanie nimi, w tym
pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa oraz reprezentowanie ich wobec osób
trzecich,
2) tworzenie specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych,
zarządzanie tymi funduszami, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa,
a także reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie unijnymi AFI, w tym wprowadzanie
ich do obrotu,
3) zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych,
4) zarządzanie portfelami instrumentów finansowych,
5) doradztwo inwestycyjne w zakresie instrumentów finansowych,
6) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
31
7) pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych
utworzonych przez inne towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy
zagranicznych oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA,
8) pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa specjalistycznych funduszy
inwestycyjnych otwartych utworzonych przez inne towarzystwa funduszy inwestycyjnych,
9) doradztwo inwestycyjne w odniesieniu do instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 7 i 8,
10) pełnienie funkcji przedstawiciela funduszy zagranicznych.
W lutym 2008 r. Spółka uzyskała zezwolenie na wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy
inwestycyjnych, zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa,
reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych.
Jednocześnie Spółka uzyskała zezwolenie na utworzenie funduszu inwestycyjnego QUERCUS Parasolowy SFIO.
Po uzyskaniu wspomnianych zezwoleń Spółka rozpoczęła działalność operacyjną.
W kwietniu 2009 r. Spółka uzyskała zezwolenie na wykonywanie działalności polegającej na zarządzaniu cudzym
pakietem papierów wartościowych na zlecenie oraz doradztwie w zakresie obrotu papierami wartościowymi.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie funduszy inwestycyjnych, zarządzanie nimi oraz
reprezentowanie ich wobec osób trzecich. Poza tym Spółka prowadzi działalność w zakresie pośredniczenia
w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa zarządzanych funduszy (dystrybucja jednostek uczestnictwa),
a także okresowo prowadzi zapisy na certyfikaty inwestycyjne zarządzanych funduszy.
Spółka prowadzi również działalność w zakresie zarządzania portfelami instrumentów finansowych.
Spółka nie zarządza natomiast zbiorczymi portfelami papierów wartościowych, nie pośredniczy w zbywaniu
i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych utworzonych przez inne towarzystwa funduszy
inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych, a także nie pełni funkcji przedstawiciela
funduszy zagranicznych. Spółka nie wykonuje w praktyce działalności w zakresie doradztwa inwestycyjnego.
W marcu 2008 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny, z wydzielonymi subfunduszami, QUERCUS Parasolowy
SFIO i aktualnie zarządza tym funduszem. W ramach funduszu QUERCUS Parasolowy SFIO aktualnie wydzielonych
jest 11 subfunduszy (wskazane poniżej). Spółka prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa subfunduszy
QUERCUS Parasolowy SFIO bezpośrednio oraz za pośrednictwem kilkunastu dystrybutorów.
W maju 2010 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny QUERCUS Absolute Return FIZ i aktualnie zarządza tym
funduszem. Spółka prowadziła bezpośrednio zapisy na jego certyfikaty inwestycyjne.
W styczniu 2011 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ i aktualnie zarządza
tym funduszem (działającym aktualnie pod nazwą QUERCUS Global Balanced Plus FIZ). Spółka prowadziła zapisy
na jego certyfikaty inwestycyjne bezpośrednio oraz za pośrednictwem dystrybutorów.
W lipcu 2012 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny Acer Multistrategy FIZ (d. Acer Aggressive FIZ) i aktualnie
zarządza tym funduszem. Spółka prowadziła bezpośrednio zapisy na jego certyfikaty inwestycyjne. Fundusz ten
jest projektem autorskim p. Jakuba Głowackiego.
W maju 2013 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny Q1 FIZ i aktualnie zarządza tym funduszem. Spółka
prowadziła bezpośrednio zapisy na jego certyfikaty inwestycyjne. Fundusz przeznaczony jest dla imiennie
wskazanych w statucie inwestorów.
W grudniu 2015 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny QUERCUS Multistrategy FIZ i aktualnie zarządza tym
funduszem. Fundusz jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym emitującym certyfikaty
inwestycyjne będące przedmiotem oferty publicznej, notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez
GPW.
W listopadzie 2016 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny Private Equity Multifund FIZ i aktualnie zarządza
tym funduszem. Spółka prowadziła zapisy na jego certyfikaty inwestycyjne bezpośrednio oraz za pośrednictwem
dystrybutorów.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
32
W maju 2017 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny Future Tech FIZ i aktualnie zarządza tym funduszem.
Spółka prowadziła bezpośrednio zapisy na jego certyfikaty inwestycyjne. Fundusz przeznaczony jest dla imiennie
wskazanych w statucie inwestorów.
W grudniu 2017 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny Sequoia FIZ. Spółka prowadziła bezpośrednio zapisy
na jego certyfikaty inwestycyjne. Fundusz był autorskim projektem p. Jacka Babińskiego. W grudniu 2018 r.
fundusz zmienił strategię oraz nazwę na Alphaset FIZ i jest obecnie autorskim projektem p. Marcina Petelskiego.
Z dniem 28.12.2018 r. nastąpiły niżej wymienione przekształcenia (co obejmowało w szczególności zmianę
polityki inwestycyjnej, zmianę nazwy, zmianę opłat subfunduszy/funduszy:
• subfundusz QUERCUS Europa (do 31.03.2018 r. działający jako QUERCUS Turcja) został przekształcony
w subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy,
• subfundusz QUERCUS Rosja został przekształcony w subfundusz QUERCUS Obligacji Skarbowych,
• subfundusz QUERCUS Selektywny został przekształcony w subfundusz QUERCUS Global Balanced,
• QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ został przekształcony w QUERCUS Global Balanced Plus FIZ,
• Sequoia FIZ został przekształcony w Alphaset FIZ.
W grudniu 2020 r. Spółka utworzyła subfundusz QUERCUS Silver w ramach funduszu QUERCUS Parasolowy SFIO.
W czerwcu 2021 r. Spółka utworzyła fundusz inwestycyjny, z wydzielonymi subfunduszami, QUERCUS
Instytucjonalny SFIO i aktualnie zarządza tym funduszem. W ramach funduszu QUERCUS Instytucjonalny SFIO
aktualnie wydzielonych są 2 subfundusze (QUERCUS Dłużny 1 i QUERCUS Dłużny 2). Spółka prowadzi dystrybucję
jednostek uczestnictwa subfunduszy QUERCUS Instytucjonalny SFIO bezpośrednio.
W 2022 roku Spółka podpisała istotne umowy z podmiotami instytucjonalnymi oraz osobami prywatnymi w
ramach usługi zarządzania portfelami instrumentów finansowych.
W ramach funduszu QUERCUS Parasolowy SFIO Emitent oferuje klientom możliwość inwestowania kapitału w 11
zróżnicowanych subfunduszach, które pod względem założeń strategii, potencjalnie osiąganej stopy zwrotu oraz
ryzyka można podzielić na dwa rodzaje:
- produkty dłużne i typu absolute return, których celem jest osiąganie stabilnych stóp zwrotu w ujęciu
nominalnym:
• QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy,
• QUERCUS Ochrony Kapitału,
• QUERCUS Obligacji Skarbowych,
• QUERCUS Stabilny,
• QUERCUS Global Balanced,
− produkty typu aggressive growth, których celem jest maksymalizacja stóp zwrotu w długoterminowym
horyzoncie inwestycyjnym:
• QUERCUS Agresywny,
• QUERCUS Global Growth,
• QUERCUS Gold,
• QUERCUS lev,
• QUERCUS short.
• QUERCUS Silver.
Do grupy produktów absolute return zaliczyć można również fundusze: QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS
Global Balanced Plus FIZ, QUERCUS Multistrategy FIZ, Alphaset FIZ.
Do grupy produktów o zróżnicowanej strategii zaliczyć można fundusze Acer Multistrategy FIZ oraz Private Equity
Multifund FIZ, dający ekspozycję na private equity.
Emitent, poza ofertą funduszy inwestycyjnych, świadczy usługę zarządzania portfelami instrumentów
finansowych (asset management).
Usługa skierowana jest do zamożnych klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych. Minimalna kwota
powierzanych środków, pozwalająca na skorzystanie z tej zindywidualizowanej oferty, wynosi 5 mln złotych.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
33
Podstawowym założeniem usługi zarządzania portfelami instrumentów finansowych jest oferowanie wyłącznie
w pełni zindywidualizowanych strategii inwestycyjnych z wykorzystaniem wiedzy i doświadczenia specjalistów
Emitenta. Indywidualna strategia inwestycyjna zostaje uzgodniona z klientem po szczegółowym badaniu profilu
i oczekiwań inwestora.
Struktura opłat jest uzależniona od zdefiniowanej strategii inwestycyjnej i wielkości powierzonych środków.
Poziom opłat za zarządzanie jest ściśle powiązany z osiąganymi wynikami inwestycyjnymi. Dodatkowo istnieje
możliwość ustalenia opłat wyłącznie w oparciu o success fee. W takim przypadku opłata będzie pobrana
wyłącznie w przypadku osiągnięcia zysku (nominalnego lub relatywnego).
Quercus Agent Transferowy sp. z o.o. została utworzona w dniu 28 lipca 2020 r. Przedmiotem działalności
Quercus AT jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza (w tym w szczególności prowadzenie
rejestru uczestników funduszy inwestycyjnych), prowadzona na własny rachunek.
Przychody ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wynoszą 84 tys. zł i są nieistotne w punktu widzenia grupy
kapitałowej.
Dom Inwestycyjny Xelion sp. z o.o. jest obecna na rynku finansowym od 2003 r. Obecnie DI Xelion świadczy usługi
maklerskie w zakresie:
• przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
• doradztwa inwestycyjnego,
• prowadzenia rachunków pieniężnych (służących do dokonywania rozliczeń w związku z nabywanymi lub
zbywanymi za pośrednictwem DI Xelion instrumentami finansowymi),
• sporządzania analiz inwestycyjnych, analiz finansowych i innych rekomendacji o charakterze ogólnym
dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych,
• oferowania instrumentów finansowych.
Począwszy od dnia 29 października 2021 r. DI Xelion wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
7.2. Aktywa pod zarządzaniem
Wielkość aktywów pod zarządzaniem Spółki w roku 2022 spadła istotnie w porównaniu z okresem poprzednim.
Aktywa zgromadzone w poszczególnych funduszach i portfelach instrumentów finansowych oraz saldo kapitału
wpłaconego i wypłaconego w poszczególnych funduszach i portfelach instrumentów finansowych przedstawiają
poniższe tabele.
Aktywa pod zarządzeniem Quercus TFI S.A.
Dane w zł
Stan na 30.12.2022*
Stan na 29.12.2021*
Aktywa pod zarządzaniem ogółem
3 053 508 565,76
4 438 155 804,85
Aktywa subfunduszy/funduszy w tym:
2 787 788 840,53
4 228 129 979,09
QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy
245 699 397,49
501 380 744,96
QUERCUS Ochrony Kapitału
662 927 280,91
1 038 444 532,04
QUERCUS Obligacji Skarbowych
342 112 898,21
350 887 946,27
QUERCUS Stabilny
181 000 873,07
237 682 578,43
QUERCUS Global Balanced
258 039 690,78
535 968 144,79
QUERCUS Agresywny
311 382 911,19
500 248 739,66
QUERCUS Global Growth
14 305 948,65
24 512 138,07
QUERCUS Gold
154 561 030,22
156 782 697,75
QUERCUS Silver
64 476 169,65
74 498 715,94
QUERCUS lev
98 174 872,50
132 969 116,98
QUERCUS short
68 389 452,49
45 864 118,61
QUERCUS Multistrategy FIZ
64 111 804,78
85 055 060,77
QUERCUS Absolute Return FIZ
42 527 814,44
54 986 982,30
QUERCUS Global Balanced Plus FIZ
50 006 588,96
56 268 452,29
Private Equity Multifund FIZ
6 744 219,10
14 504 870,97
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
34
Dane w zł
Stan na 30.12.2022*
Stan na 29.12.2021*
Acer Multistrategy FIZ
62 185 813,60
55 189 653,41
Alphaset FIZ
141 564 667,09
143 306 944,47
QUERCUS Dłużny 1
9 545 895,59
9 704 928,61
QUERCUS Dłużny 2
10 031 511,81
14 896 301,70
Portfele instrumentów finansowych
265 719 725,23
210 025 825,76
Źródło: Emitent
* Tabela przedstawia wartości aktywów netto wyliczone na potrzeby wyceny jednostek uczestnictwa / certyfikatów inwestycyjnych na ostatni Dzień Wyceny,
w rozumieniu statutów Funduszy, w danym roku (odpowiednio 30.12.2022 r. i 30.12.2021 r.). Wartości te mogą nieznacznie różnić się od wartości aktywów
netto na koniec danego roku prezentowanych w sprawozdaniach finansowych Funduszy QUERCUS, z uwagi na ujęcie w sprawozdaniach finansowych
naliczeń na dzień bilansowy (odpowiednio 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r.) oraz dodatkowych zmian w kapitałach.
Według stanu na koniec 2021 r. DI Xelion posiadał pod administracją 3,5 mld zł aktywów zgromadzonych w
funduszach inwestycyjnych i innych instrumentach finansowych (w porównaniu z 4 mld zł na koniec 2021 r.) oraz
1,3 mld zł w ramach usługi zarządzania aktywami (1,2 mld zł przed rokiem).
Na koniec grudnia 2022 roku DI Xelion świadczył swoje usługi za pośrednictwem 179 osób. W trakcie roku
realizowana była strategia stałego poszerzania kompetencji Partnerów DI Xelion.
Na koniec 2022 roku 174 Partnerów współpracujących z DI Xelion było wpisanych do rejestru agentów firm
inwestycyjnych (co stanowiło 77% wszystkich osób fizycznych wykonujących czynności agenta firmy
inwestycyjnej w Polsce).
DI Xelion zbudował i realizuje własny proces weryfikacji wiedzy merytorycznej i doświadczenia osób ubiegających
się o wpis do rejestru agentów firmy inwestycyjnej. W 2022 roku w DI Xelion przeprowadzono cztery sesje
egzaminacyjne, w ramach których egzamin z wynikiem pozytywnym złożyli kolejni Partnerzy Xelion.
Quercus AT na koniec roku 2022 prowadził rejestry dla dwóch subfunduszy QUERCUS Instytucjonalny SFIO:
Dane w zł
Stan na 30.12.2022*
Stan na 29.12.2021*
QUERCUS Instytucjonalny SFIO:
19 577 407,40
24 601 230,31
subfundusz QUERCUS Dłużny 1
9 545 895,59
9 704 928,61
subfundusz QUERCUS Dłużny 2
10 031 511,81
14 896 301,70
Źródło: Emitent
* Tabela przedstawia wartości aktywów netto wyliczone na potrzeby wyceny jednostek uczestnictwa na ostatni Dzień Wyceny, w rozumieniu statutów
Funduszy, w danym roku (odpowiednio 30.12.2022 r. i 30.12.2021 r.). Wartości te mogą nieznacznie różnić się od wartości aktywów netto na koniec danego
roku prezentowanych w sprawozdaniach finansowych Funduszy QUERCUS, z uwagi na ujęcie w sprawozdaniach finansowych naliczeń na dzień bilansowy
(odpowiednio 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r.) oraz dodatkowych zmian w kapitałach.
Saldo kapitału wpłaconego i wypłaconego
Dane w zł
01.01.2022 – 30.12.2022
Saldo kapitału wpłaconego i wypłaconego ogółem
-1 098 203 285,09
Saldo kapitału wpłaconego i wypłaconego subfunduszy/funduszy
-1 161 507 271,14
QUERCUS Obligacji Skarbowych
27 104 725,14
QUERCUS lev
18 231 221,50
QUERCUS short
11 190 824,49
QUERCUS Global Balance Plus FIZ
5 273 489,01
Alphaset FIZ
3 038 415,35
QUERCUS Dłużny 1
0
Acer Multistrategy FIZ
-147 294,00
Q1 FIZ
-1 033 573,80
Private Equity Multifund FIZ
-2 170 225,28
QUERCUS Global Growth
-3 460 954,69
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
35
QUERCUS Gold
-3 869 678,75
QUERCUS Dłużny 2
-5 001 683,59
QUERCUS Absolute Return FIZ
-10 465 259,24
QUERCUS Silver
-11 658 117,94
QUERCUS Multistrategy FIZ
-17 872 730,33
QUERCUS Stabilny
-37 663 697,83
QUERCUS Agresywny
-108 662 921,89
QUERCUS Global Balanced
-176 230 342,01
QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy
-259 887 155,36
QUERCUS Ochrony Kapitału
-588 222 311,92
Saldo kapitału wpłaconego i wypłaconego Portfeli instrumentów finansowych
63 303 986,05
Źródło: Emitent
Aktywa pod zarządzaniem Spółki za okres od końca 2021 r. do końca 2022 r.
Źródło: Emitent
7.3. Przychody ze sprzedaży
Głównym źródłem dochodów Quercus TFI S.A. jest opłata za zarządzanie, zarówno stała, jak i zmienna.
Emitent przyjął założenie, że koszty obciążające inwestycje klientów w Fundusze QUERCUS powinny być
racjonalne i powiązane z osiąganymi wynikami inwestycyjnymi. Dlatego też w przypadku części subfunduszy
wchodzących w skład QUERCUS Parasolowy SFIO oraz QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced
Plus FIZ, Acer Multistrategy FIZ, QUERCUS Multistrategy FIZ, Private Equity Multifund FIZ, Alphaset FIZ
wynagrodzenie Spółki składa się z opłaty stałej za zarządzanie oraz opłaty zmiennej za zarządzanie, uzależnionej
od wyników inwestycyjnych. Wyjątkiem są subfundusze QUERCUS lev, QUERCUS short, QUERCUS Gold,
QUERCUS Silver, QUERCUS Dłużny 1 i QUERCUS Dłużny 2. W przypadku tych subfunduszy wynagrodzenie Spółki
składa się tylko z opłaty stałej za zarządzanie. W przypadku funduszy dedykowanych wynagrodzenie Spółki jest
określane kwotowo.
Wysokości opłat w Funduszach QUERCUS, za wyjątkiem funduszy dedykowanych, według stanu na dzień
31.12.2022 r.
Subfundusz/fundusz
Opłata dystrybucyjna
1
Opłata stała
2
i zmienna
3
za zarządzanie
QUERCUS Ochrony Kapitału
0-1,5%
1,0% + 20% od zysku ponad WIBID 6M + 40pb
QUERCUS Global Balanced
0-2,8%
2,0% + 20% od zysku (obowiązuje zasada HWM)
QUERCUS Agresywny
0-3,3%
2,0% + 20% od zysku ponad indeks WIG
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
36
Subfundusz/fundusz
Opłata dystrybucyjna
1
Opłata stała
2
i zmienna
3
za zarządzanie
QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy
0-1,5%
0,8% + 20% ponad WIBID 6M + 25pb
QUERCUS Obligacji Skarbowych
0-1,5%
1,0% + 20% ponad benchmark indeks TBSP
QUERCUS lev
0-3,8%
2,0%
QUERCUS short
0-3,8%
2,0%
QUERCUS Gold
0-3,8%
2,0%
QUERCUS Stabilny
0-2,5%
2,0% + 20% od zysku (obowiązuje zasada HWM)
QUERCUS Global Growth
0-3,3%
2,0% + 20% od zysku ponad indeks MSCI ACWI NTR
QUERCUS Silver
0-3,8%
2,0%
QUERCUS Dłużny 1
0-1,0%
1,0%
QUERCUS Dłużny 2
0-1,0%
1,0%
QUERCUS Absolute Return FIZ
0-1,9%
2,75% + 20% ponad 10%
QUERCUS Global Balanced Plus FIZ
0-2,0%
3,00% + 10% ponad 0%
Acer Multistrategy FIZ
0-2,0%
2,95% + 1,7% wzrostu, gdy wzrost ponad 10%
3
QUERCUS Multistrategy FIZ
0-4,0%
3,0% + 10% ponad 0%
Private Equity Multifund FIZ
0-4,0%
2,5% + 25% ponad 6%
Alphaset FIZ
0,0%
2,0% + 20% ponad 0%, jeżeli stopa zwrotu
przekracza 10%
Źródło: Emitent
1 procent wpłaty do subfunduszu/funduszu
2 procent wartości aktywów netto subfunduszu/funduszu w skali roku; opłata naliczana jest proporcjonalnie od wartości aktywów netto
subfunduszu/funduszu w danym dniu
3 procent wzrostu wartości aktywów netto subfunduszu na jednostkę uczestnictwa / funduszu na certyfikat inwestycyjny ponad podaną stopę odniesienia,
w danym dniu, a w przypadku Acer Multistrategy FIZ - procent wzrostu wartości aktywów netto funduszu na certyfikat inwestycyjny w przypadku, gdy wzrost
ten przekracza podaną stopę odniesienia
Opłata za zarządzanie portfelami instrumentów finansowych i funduszami dedykowanymi jest indywidualnie
negocjowana.
Emitent większość środków do zarządzania pozyskuje za pomocą Dystrybutorów (banki, domy maklerskie, firmy
pośrednictwa finansowego) lub klientów instytucjonalnych, takich jak Ubezpieczyciele. Emitenta łączą z tymi
podmiotami umowy, na podstawie których płacone jest wynagrodzenie za dystrybucję lub inwestowanie
środków.
Od 21 października 2018 r. nastąpiła zmiana zasad rozliczeń z Dystrybutorami, związana z wdrożeniem regulacji
MiFID II – Dystrybutorzy otrzymują wynagrodzenie za działania poprawiające jakość obsługi klientów. Emitent
stosuje ograniczenia w zakresie wysokości tego wynagrodzenia dla dystrybutorów do poziomu ok. 50-65% opłaty
za zarządzanie.
Zgodnie z przepisami, maksymalna wysokość opłaty za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi otwartymi i
specjalistycznymi funduszami inwestycyjnymi otwartymi od 2022 r. wynosi 2%.
Zgodnie z przepisami, Dystrybutorzy otrzymują 100% opłaty dystrybucyjnej w przypadku funduszy
inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych.
W 2022 roku łączne przychody z tytułu zarządzania Funduszami QUERCUS wyniosły 48,6 mln zł (bez opłaty
dystrybucyjnej oraz pomniejszone o wypłacone świadczenia dodatkowe dla klientów), a z tytułu zarządzania
portfelami instrumentów finansowych 0,8 mln zł. Źródłem największych przychodów były subfundusze:
QUERCUS Ochrony Kapitału, QUERCUS Agresywny, QUERCUS Global Balanced, głównie dzięki największej
wartości zgromadzonych aktywów (średnio w 2022 r.). W tabeli poniżej przedstawiono podział przychodów, bez
uwzględnienia funduszy dedykowanych (Q1 FIZ, Future Tech FIZ i R2 FIZ), zarówno pod względem źródła, jak i
rodzaju przychodu.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
37
Przychody ze sprzedaży Quercus TFI S.A. w 2022 r., w podziale na źródło pochodzenia
Dane w tys.
zł
Przychody
ze sprzedaży
Opłata stała
za zarządzanie
Opłata zmienna
za zarządzanie
Subfundusze/fundusze
48 577
47 417
1 161
QUERCUS Ochrony Kapitału
8 039
8 039
0
QUERCUS Global Balanced
6 194
6 194
0
QUERCUS Agresywny
6 332
5 295
1 037
QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy
2 118
2 118
0
QUERCUS Obligacji Skarbowych
2 088
2 088
0
QUERCUS lev
1 237
1 237
0
QUERCUS short
825
825
0
QUERCUS Gold
3 044
3 044
0
QUERCUS Stabilny
2 237
2 237
0
QUERCUS Global Growth
360
360
0
QUERCUS Silver
1 331
1 331
0
QUERCUS Dłużny 1
104
104
0
QUERCUS Dłużny 1
102
102
0
Alphaset FIZ
2 590
2 590
0
QUERCUS Multistrategy FIZ
1 951
1 951
0
QUERCUS Global Balanced Plus FIZ
1 415
1 415
0
QUERCUS Absolute Return FIZ
690
690
0
Acer Multistrategy FIZ
957
834
123
Private Equity Multifund FIZ
258
258
0
Pozostałe
6 705
6 705
0
Portfele instrumentów finansowych
767
767
0
Źródło: Emitent
Przychody DI Xelion z tytułu pośrednictwa w sprzedaży produktów finansowych w roku 2022, w podziale na
źródło pochodzenia
Dane w tys. zł
Przychody z tytułu
przyjmowania zleceń
kupna i umarzania
jednostek uczestnictwa
funduszy inwestycyjnych
w tym:
Przychody z tytułu
świadczenia usług
pośrednictwa
ubezpieczeniowego
Przychody z tytułu
świadczenia pozostałych
usług
44 485
198
2 939
W roku 2022 DI Xelion osiągnął 47,8 mln zł przychodów z prowadzonej działalności pomniejszonych o transakcje
wewnątrz grupy oraz 2,6 mln zł zysku netto.
W 2022 r. Quercus AT osiągnął 84 tys. zł przychodów. Rok 2021 był pierwszym rokiem działalności podmiotu
osiągnięte przychody były na poziomie 42 tys. zł.
W sumie przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. w roku 2022 wyniosły 93,0 mln zł.
8. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I
ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO
PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB
WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO
ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY
OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB
ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
Spółki z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. oferują swoje produkty i usługi wyłącznie w Polsce.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
38
Quercus TFI S.A. prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa subfunduszy QUERCUS Parasolowy SFIO
bezpośrednio oraz za pośrednictwem Dystrybutorów. Dystrybutorami są głównie banki oraz firmy pośrednictwa
finansowego. Spółka zawiera z Dystrybutorami umowy dystrybucyjne.
Jednostki uczestnictwa subfunduszy QUERCUS Parasolowy SFIO są nabywane przez Ubezpieczycieli oferujących
ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe. Klienci Ubezpieczycieli mają możliwość dokonania inwestycji w jednostki
uczestnictwa QUERCUS Parasolowy SFIO za pośrednictwem ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych, co
zwiększa dostępność oferty Spółki za pośrednictwem podmiotów oferujących ubezpieczeniowe fundusze
kapitałowe. Tak więc pomimo, że Ubezpieczyciele są uczestnikami QUERCUS Parasolowy SFIO, ich rola jest
zbliżona do roli Dystrybutorów. Spółka zawiera z Ubezpieczycielami umowy o współpracy.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka współpracuje z Dystrybutorami i Ubezpieczycielami
wskazanymi w tabeli poniżej.
Quercus TFI S.A. prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa subfunduszy QUERCUS Instytucjonalny SFIO
wyłącznie bezpośrednio.
Spółka może prowadzić zapisy na certyfikaty inwestycyjne QUERCUS Absolute Return FIZ, Acer Multistrategy FIZ,
Q1 FIZ, Future Tech FIZ, R2 FIZ oraz Alphaset FIZ wyłącznie bezpośrednio. Spółka prowadzi zapisy na certyfikaty
inwestycyjne QUERCUS Global Balanced Plus FIZ i Private Equity Multifund FIZ bezpośrednio oraz za
pośrednictwem niektórych Dystrybutorów. Natomiast dystrybucja certyfikatów inwestycyjnych QUERCUS
Multistrategy FIZ odbywa się w drodze oferty publicznej.
Quercus TFI S.A. oferuje usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych oraz doradztwa
inwestycyjnego wyłącznie bezpośrednio.
Dystrybutorzy i Ubezpieczyciele, z którymi współpracuje Spółka na dzień sporządzenia sprawozdania
L.p.
Nazwa Dystrybutora
1
Dom Inwestycyjny Xelion sp. z o.o.
2
Bank Polska Kasa Opieki S.A. – Biuro Maklerskie Pekao
3
Santander Bank Polska S.A.
4
mBank S.A. – Dom Maklerski mBanku
5
mBank S.A.
6
BNP Paribas Bank Polska S.A.
7
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie
8
Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.
9
Bank Millennium S.A.
10
Private Wealth Consulting sp. z o.o.
11
F-TRUST S.A.
12
Alior Bank S.A.
13
DSA Investment S.A.
14
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
15
iWealth Management sp. z o.o.
16
KupFundusz S.A.
17
IPOPEMA Securities S.A.
18
CERES Dom Inwestycyjny S.A
19
Q Value S.A.
20
Finance Navigator sp. z o.o.
21
Noble Securities S.A.
L.p.
Nazwa Ubezpieczyciela
1
Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A.
2
PKO Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.
3
AEGON Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A.
4
AXA Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
39
L.p.
Nazwa Dystrybutora
5
UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A.
6
Vienna Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. Vienna Insurance Group
7
Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. Vienna Insurance Group
8
Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie WARTA S.A.
9
GENERALI Życie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.
10
Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A.
11
Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Życie Polska S.A.
12
Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Europa S.A.
Źródło: Emitent
DI Xelion prowadzi działalność maklerską na terenie Polski. Świadczy innowacyjne usługi doradztwa
inwestycyjnego, inne od szeregu tego typu usług dostępnych na polskim rynku finansowym, gdyż oparte o
autorskie modele i rozwiązania. Na ofertę DI Xelion składa się szeroki wachlarz funduszy renomowanych polskich
i zagranicznych instytucji finansowych, zdywersyfikowanych pod względem stopnia ryzyka, horyzontu,
przedmiotu oraz waluty inwestycji. Współpracując z wieloma podmiotami finansowymi jest zauważalnym
podmiotem na rynku usług finansowych.
Quercus AT działa wyłącznie na rynku polskim. Obecnie prowadzi rejestry uczestników dla dwóch subfunduszy
QUERCUS Instytucjonalny SFIO.
9. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA,
W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY
AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
KOOPERACJI
W lutym i marcu 2022 r. nastąpiła sprzedaż przez Quercus AT 25% udziałów DI Xelion na rzecz członków organów,
pracowników oraz współpracowników DI Xelion, co spowodowało wzrost gotówki w Quercus AT o 4,7 mln zł.
Informacje o umowie zawartej z d. GetBack S.A. w restrukturyzacji zostały przedstawione w punkcie 19
niniejszego sprawozdania.
Informacje o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zostały
przedstawione w punkcie 28 niniejszego sprawozdania.
10. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z
INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I
ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI,
W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK
POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Quercus AT.
W dniu 29 października 2021 r. Bank Pekao S.A. dokonał sprzedaży 100% udziałów DI Xelion na rzecz Quercus AT
za kwotę 18,6 mln zł. W lutym i marcu 2022 r. nastąpiła sprzedaż przez Quercus AT 25% udziałów DI Xelion na
rzecz członków organów, pracowników oraz współpracowników DI Xelion.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki iWealth
Management sp. z o.o. wynosił 21,50%. Na koniec 2022 r. aktywa klientów iWealth zgromadzone w funduszach
inwestycyjnych wyniosły ok. 600 mln zł.
Informacje o głównych inwestycjach zostały przedstawione w punkcie 17 i 18 niniejszego sprawozdania.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
40
11. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD
NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER
TYCH TRANSAKCJI
W roku 2022 Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A., nie zawierały transakcji z jednostkami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Spółka wypłaciła natomiast wynagrodzenia członkom organów Emitenta, które zostały przedstawione w pkt 23
niniejszego Sprawozdania.
12. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH
KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI
W roku 2022 Emitent ani żaden z podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie korzystał z finansowania
w formie kredytów lub pożyczek.
13. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM
UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH
KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI
W roku 2022 Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie udzieliły żadnych pożyczek.
14. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM
EMITENTA
W roku 2022 Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie udzieliły i nie otrzymały żadnych
poręczeń ani gwarancji.
15. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI W PRZYPADKU EMISJI
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE ROKU OBROTOWEGO, DO CHWILI
SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
W roku 2022 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności, Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej
Quercus TFI S.A. nie emitowały papierów wartościowych.
16. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W
RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA
DANY ROK
Emitent i Grupa Kapitałowa Quercus TFI S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2022.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
41
17. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z
UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ,
ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB
ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Emitent jest zobowiązany do utrzymywania kapitałów własnych na
określonym poziomie, a zakres dopuszczalnych inwestycji jest mocno ograniczony, co determinuje sposób
zarządzania zasobami finansowymi.
Emitent posiada jednostki uczestnictwa / certyfikaty inwestycyjne zarządzanych subfunduszy / funduszy nabyte
w ramach procesu tworzenia tych subfunduszy / funduszy. Podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.
lokowały nadwyżki finansowe w instrumenty dłużne i jednostki uczestnictwa.
W całym okresie swojej działalności Emitent, podobnie jak pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus
TFI S.A., wykorzystywał głównie własne zasoby kapitałowe do finansowania bieżącej działalności.
Dotychczas nie wystąpiły żadne trudności z regulowaniem zobowiązań Emitenta i podmiotów z Grupy
Kapitałowej Quercus TFI S.A. Ryzyko powstania zagrożeń w tym zakresie jest niewielkie.
18. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z
UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ
DZIAŁALNOŚCI
Wszystkie dotychczasowe zakupy, które były finansowane bezpośrednio ze środków Emitenta, stanowiły
niewielki procent posiadanej gotówki i jej ekwiwalentów.
Emitent realizował systematyczną wymianę sprzętu IT i samochodów służbowych. Wartość realizowanych
inwestycji w roku 2022 wyniosła 417 tys. zł
DI Xelion poniósł koszty związane ze zmianą logotypu w wysokości 180 tys. zł.
19. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z
DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH
CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK
W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana zasad opłaty zmiennej za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi
otwartymi, wskazana w punkcie 1.1.1 niniejszego sprawozdania.
W okresie objętym sprawozdaniem z działalności Emitent i podmioty z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie
odnotowały innych czynników i nietypowych zdarzeń, które mogły by mieć wpływ na osiągnięty wynik finansowy.
20. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA
20.1. czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta – Rynek Emitenta i jego pozycja
konkurencyjna
20.1.1 Rynek Emitenta
Rynkiem właściwym dla działalności podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. jest krajowy rynek funduszy
inwestycyjnych, a w szczególności fundusze rynku kapitałowego.
W roku 2022 aktywa funduszy spadły z rekordowego poziomu 302 mld zł w 2021 r. do 266 mld w 2022 r. (spadek
o 12,0%). Aktywa funduszy rynku kapitałowego osiągnęły poziom 161 mld zł, natomiast aktywa funduszy rynku
niepublicznego pozostały na niemal niezmienionym poziomie 105 mld zł. Fundusze rynku kapitałowego spadły o
w tym okresie o +17,3% (-161 mld zł). Aktywa funduszy rynku niepublicznego tylko nieznacznie spadły o -2,2% (-
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
42
2,4 mld zł). Rok 2022 przyniósł spadki aktywów w większości kategorii funduszy. Wyjątek stanowią jedynie
fundusze PPK i zdefiniowanej daty, które odnotowały wzrost aktywów w stosunku do końca roku 2021
odpowiednio 59% i 28%. Na podobnym, niezmienionym poziomie pozostały fundusze surowcowe. Rynek
funduszy akcyjnych spadł w tym okresie o 26%. Rynek funduszy mieszanych skurczył się o 20%. Podobne spadki
odnotowały fundusze dłużne, które w 2022 r. obniżyły wartość o 15%. Szczegółowe informacje w tym zakresie
zawierają poniższe tabele.
Liczba towarzystw funduszy inwestycyjnych i funduszy inwestycyjnych
Rok
Liczba Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych
Liczba funduszy inwestycyjnych
2010
50
655
2011
50
757
2012
54
907
2013
55
981
2014
59
1079
2015
61
1246
2016
63
1404
2017
65
1492
2018
62
1433
2019
58
1613
2020
57
1358
2021
57
1159
2022
brak danych
brak danych
Źródło Emitent, na podstawie raportów rocznych IZFA oraz raportu kwartalnego IZFA na koniec grudnia 2022 r.
Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych
Według stanu na koniec 2022 r. największy udział w rynku funduszy inwestycyjnych w Polsce, pomijając
towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzające funduszami sekurytyzacyjnymi i funduszami inwestycyjnymi
zamkniętymi dedykowanymi dla konkretnych inwestorów, posiadały towarzystwa funduszy inwestycyjnych
powiązane z największymi bankami detalicznymi i ubezpieczycielami. Pozostałą część rynku zajmowało ponad 20
średnich i małych towarzystw funduszy inwestycyjnych. W ich gronie na uwagę zasługują podmioty nie
wchodzące w skład dużych międzynarodowych grup finansowych. Należy oczekiwać, iż poziom konkurencji na
rynku funduszy inwestycyjnych i zarządzania aktywami w Polsce może się dalej zaostrzać.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
43
Aktywa w podziale na profile inwestycyjne
Źródło: Raport przygotowany przez IZFiA na podstawie danych przekazywanych przez krajowe Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych; www.izfa.pl
Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez poszczególne towarzystwa funduszy
inwestycyjnych, które udostępniają do publicznej wiadomości takie informacje, na koniec 2022 r. została
zaprezentowana na poniższym wykresie.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
44
Wartość aktywów kapitałowych funduszy inwestycyjnych w podziale na TFI
Źródło: Emitent, na podstawie raportów IZFiA
Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych niepublicznych w podziale na TFI
Źródło: Emitent, na podstawie raportów IZFiA
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
45
Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych w PPK
Źródło: Emitent, na podstawie raportów IZFiA
Źródło: Raport przygotowany przez IZFiA na podstawie danych przekazywanych przez krajowe Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych; www.izfa.pl
20.1.2. pozycja konkurencyjna Emitenta na rynku krajowym
Ambicją Spółki jest osiągnięcie pozycji jednego z największych niezależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych
na polskim rynku pod względem zarządzanych aktywów. Unikalna oferta produktowa skierowana do ściśle
określonej grupy inwestorów – klientów segmentu private banking, jest nowym podejściem do inwestycji w
fundusze inwestycyjne. Taka innowacyjna strategia może przyczynić się do realizacji założonego celu i
zaklasyfikowania w przyszłości Emitenta do grona większych, niezależnych podmiotów na rynku. Istotnym
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
46
krokiem w tym kierunku było przejecie największego niezależnego dystrybutora funduszy na rynku polskim – DI
Xelion.
Według danych opublikowanych przez IZFiA udział Spółki w rynku funduszy inwestycyjnych (fundusze rynku
kapitałowego) wynosił 1,8% na koniec 2022 r.
20.2. czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta – strategia emitenta
Spółka jest jednym z niewielu niezależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych działających na polskim rynku.
Spółka koncentruje się na tworzeniu unikalnych produktów adresowanych głównie do zamożnych i bardzo
zamożnych inwestorów, klientów segmentu private banking. Minimalna pierwsza wpłata do subfunduszy
wchodzących w skład QUERCUS Parasolowy SFIO wynosi 20.000 zł (200.000 zł w przypadku subfunduszy
stosujących politykę inwestycyjną funduszu inwestycyjnego zamkniętego), minimalna wartość zapisu na
certyfikaty inwestycyjne funduszy QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ, Acer
Multistrategy FIZ, Q1 FIZ, Private Equity Multifund FIZ, Alphaset FIZ wynosi równowartość co najmniej 40.000
euro. Dla QUERCUS Multistrategy FIZ minimalny poziom inwestycji został określony na poziomie 10 tys. zł.
W celu oferowania produktów i usług o najwyższej jakości Spółka nawiązała współpracę z wiodącymi instytucjami
obsługującymi fundusze inwestycyjne, w tym: Mazars Audyt Polska sp. z o.o. (audytor), Deutsche Bank
Polska S.A., Bank Pekao S.A. (bank depozytariusz), ProService Finteco sp. z o.o. (agent transferowy) oraz
Comarch S.A. (dostawca systemu informatycznego).
Strategia Spółki zawiera następujące istotne elementy:
• kluczowi pracownicy, w tym zarządzający funduszami, są akcjonariuszami Emitenta,
• opłata za zarządzanie Funduszami QUERCUS, składa się z części stałej i zmiennej, uzależnionej od
wyników,
• poziom premii zarządzających funduszami jest silnie skorelowany z osiąganymi wynikami
inwestycyjnymi,
• kluczowi pracownicy Spółki, w tym zarządzający funduszami, inwestują swoje własne środki w Fundusze
QUERCUS.
Dzięki powyższym założeniom można oczekiwać z jednej strony stabilizacji zatrudnienia kadry menadżerskiej,
z drugiej zaś maksymalnego zaangażowania całego zespołu w efektywnym zarządzaniu Funduszami QUERCUS
i świadczeniu usług na najwyższym poziomie.
Kluczowym elementem strategii Emitenta jest tworzenie produktów przyjaznych inwestorom. Strategie Funduszy
QUERCUS podążają w dwóch kierunkach:
• produktów dłużnych i typu absolute return, których celem jest osiąganie stabilnych stóp zwrotu w ujęciu
nominalnym,
• produktów agresywnych (aggressive growth), których celem jest maksymalizacja stóp zwrotu
w długoterminowym horyzoncie inwestycyjnym.
Obok opłaty za zarządzanie powiązanej z osiąganymi wynikami, istnieje kolejna korzystna dla inwestorów cecha
Funduszy QUERCUS. Każdy subfundusz w ramach QUERCUS Parasolowy SFIO oraz QUERCUS Global Balanced Plus
FIZ i QUERCUS Multistrategy FIZ posiada limit (cap) 1 mld zł, po przekroczeniu którego nowe wpłaty mogą nie
być przyjmowane. W przypadku QUERCUS Absolute Return FIZ i Acer Multistrategy FIZ limit wynosi 200 mln zł.
Spółka uważa, że sprawniej można zarządzać aktywami mniejszych funduszy.
Subfundusze QUERCUS Parasolowy SFIO są dystrybuowane głównie przez cztery kanały dystrybucji:
• banki (private banking),
• firmy ubezpieczeniowe (Ubezpieczyciele),
• domy maklerskie, w tym podmiot z grupy kapitałowej – DI Xelion,
• firmy pośrednictwa finansowego.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
47
Oferta Emitenta posiada następujące unikalne cechy:
− optymalizacja podatkowa
W ramach funduszu QUERCUS Parasolowy SFIO istnieje możliwość zmiany strategii inwestycyjnych bez
konieczności zapłaty podatku (tzw. parasol podatkowy). Dzięki temu nabywcy jednostek uczestnictwa
subfunduszy QUERCUS Parasolowy SFIO mogą odłożyć w czasie moment płacenia podatku od zysków
kapitałowych oraz kompensować zyski i straty w celu obniżenia podstawy opodatkowania.
− niestandardowe strategie
Emitent tworzy unikalne strategie inwestycyjne, inne niż standardowo dostępne na polskim rynku funduszy
inwestycyjnych. Poszukując pomysłów na nowe produkty kadra kierownicza Emitenta kieruje się możliwością
osiągania ponadprzeciętnych zysków, wyższych niż w przypadku klasycznych strategii, lub optymalizacją
oczekiwanej stopy zwrotu w relacji do poziomu podejmowanego ryzyka.
− fundusze dla klientów segmentu private banking
Oferta Emitenta wykracza poza standardy rynkowe. Dlatego Emitent, jako jeden z pierwszych podmiotów na
polskim rynku funduszy inwestycyjnych, adresuje swoją ofertę produktową do ściśle określonej grupy
docelowej – zamożnych i bardzo zamożnych inwestorów, klientów segmentu private banking. Minimalna
wartość inwestycji wynosi 20.000 zł, za wyjątkiem QUERCUS Multistrategy FIZ, gdzie jest to poziom 10.000 zł.
− poziom opłat uzależniony od wyników
Emitent dba o to, aby struktura opłat pozwalała, zarówno Spółce, jak i nabywcom jednostek uczestnictwa /
certyfikatów inwestycyjnych, na wspólne korzystanie z wyników finansowych Funduszy QUERCUS. W
przeciwieństwie do większości funduszy oferowanych w Polsce, poziom opłat za zarządzanie w Funduszach
QUERCUS jest ściśle powiązany z osiąganymi wynikami inwestycyjnymi.
− limitowana oferta
Unikalność oferty Emitenta polega również na tym, że stosowane są limity wpłat do Funduszy QUERCUS. Po
przekroczeniu przez dany subfundusz / fundusz przewidzianego poziomu aktywów netto, Towarzystwo może
podjąć decyzję o zamknięciu subfunduszu dla nowych wpłat. Polityka inwestycyjna Emitenta przewiduje, iż
efektywniej można zarządzać funduszami o mniejszych aktywach.
− wspólne inwestowanie
Założyciele Spółki zainwestowali własne oszczędności w Spółkę i Fundusze QUERCUS. Głównym celem
właścicieli jest poszukiwanie unikalnych strategii inwestycyjnych, tworzenie funduszy inwestycyjnych w
oparciu o te strategie oraz efektywne inwestowanie środków Klientów. Ponadto założyciele inwestują także
własne środki w utworzone Fundusze QUERCUS.
− inwestowanie w oparciu o solidne fundamenty
Filozofia inwestowania w ramach Funduszy QUERCUS opiera się głównie na inwestowaniu w oparciu o analizę
fundamentalną. Fundusze QUERCUS inwestują w te instrumenty, w stosunku do których zarządzający
posiadają odpowiednie doświadczenie i wiedzę. W przypadku akcji preferowane są spółki dobrze zarządzane,
działające głównie w segmencie usług. Emitent dostrzega i zamierza wykorzystywać ogromny potencjał
rynków wschodzących.
− inwestowanie w oparciu o osiągnięcia naukowe
Polityka inwestycyjna Funduszy QUERCUS jest wspierana osiągnięciami polskich i zagranicznych naukowców
z zakresu finansów i inwestycji.
− niezależność i zmotywowany zespół
Emitent należy do grupy alternatywnych (niezależnych) dostawców funduszy inwestycyjnych. Instytucje takie,
posiadające wieloletnie tradycje na rozwiniętych rynkach, w Polsce dopiero rozpoczynają działalność. Spółka
została założona przez grupę doświadczonych specjalistów. Akcjonariuszami Spółki są głównie kluczowi
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
48
pracownicy. Dzięki temu kadra pracownicza Emitenta jest maksymalnie zaangażowana w efektywne
zarządzanie środkami powierzonymi przez Klientów.
− transparentność
Emitent prowadzi otwartą i transparentną politykę informacyjną.
− współpraca z renomowanymi instytucjami
Emitent współpracuje z takimi firmami jak: Mazars Audyt sp. z o.o. (audytor), Deutsche Bank Polska S.A., Bank
Pekao S.A. (bank depozytariusz), Comarch S.A. (dostawca oprogramowania), ProService Finteco sp. z o.o.
(agent transferowy).
Istotnym czynnikiem wewnętrznym jest rozwój własnej sieci dystrybucji z wykorzystaniem DI Xelion w ramach
Grupy Kapitałowej. Liczymy, że w długim horyzoncie będzie to miało przełożenie na intensyfikację sprzedaży
produktów poprzez rozbudowaną sieć dystrybucji.
20.3. opis perspektyw rozwoju działalności emitenta
Istotne znaczenie z perspektywy rozwoju działalności Spółki w długim horyzoncie może mieć nabycie DI Xelion,
największego niezależnego dystrybutora funduszy inwestycyjnych w Polsce. Przejęcie tego podmiotu powinno
być ważnym elementem strategicznym, umożliwiającym zdynamizowanie rozwoju Emitenta.
Oprócz powyższego, nie istnieją jakiekolwiek znaczące zobowiązania Spółki lub inne zdarzenia, które mogą mieć
wpływ w najbliższym czasie na perspektywy Spółki, w szczególności Spółka nie jest stroną umów, które znacząco
wpłyną na Spółkę w najbliższym czasie, ani nie są znane Spółce znaczące zmiany w zakresie kluczowego personelu
Spółki, co z kolei mogłoby wywrzeć znaczący wpływ na pracę oraz funkcjonowanie Spółki.
Na perspektywy Spółki znaczący wpływ mogą mieć następujące niepewne elementy związane z zarządzaniem
funduszami inwestycyjnymi (i przychodami oraz wynikami finansowymi osiąganymi z tego tytułu):
• sytuacja na GPW w Warszawie i innych giełdach ma wpływ na zainteresowanie klientów inwestowaniem
w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem Spółki, a w konsekwencji przychody i
wyniki finansowe osiągane przez Spółkę;
• osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie i na tle konkurencji, mają wpływ na dokonywanie przez
klientów wyboru funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę, wielkość aktywów pod
zarządzaniem Spółki, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę;
• możliwość pobrania przez Spółkę opłaty zmiennej za zarządzanie, zależnej od osiąganych wyników
inwestycyjnych (tzw. success fee) oraz wysokość tej opłaty będzie miała wpływ na przychody i wyniki
finansowe osiągane przez Spółkę (opłata zmienna pobierana jest raz w roku).
Elementem, który może także wpłynąć na działalność Spółki i całej Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A., są
ewentualnie zmiany w polskim prawodawstwie. Dotyczy to zarówno implementacji regulacji MiFID II, jak również
maksymalnego poziomu opłaty stałej za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi otwartymi i specjalistycznymi
funduszami inwestycyjnymi otwartymi. Od roku 2022 maksymalna wysokość wynagrodzenia stałego
towarzystwa za zarządzanie funduszami nie może być wyższa niż 2,00% wartości aktywów netto danego funduszu
w skali roku.
W dniu 5 listopada 2020 r. Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) opublikował Wytyczne
dotyczące opłat za wyniki w UCITS i niektórych rodzajach AFI. W ramach dokumentu ESMA przedstawia
stanowisko dotyczące zasad naliczania wynagrodzenia zmiennego w przypadku UCITS (takich jak np. polskie FIO)
oraz części spośród alternatywnych funduszy inwestycyjnych (AFI) typu otwartego, których tytuły uczestnictwa
dystrybuowane są wśród inwestorów detalicznych (obejmuje to m.in. polskie SFIO).
W ramach wytycznych, ESMA odnosi się do pięciu zagadnień dotyczących sposobu naliczania i pobierania
wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie funduszami: 1) metody obliczania wynagrodzenia zmiennego; 2)
spójności pomiędzy modelem obliczania wynagrodzenia zmiennego a celem inwestycyjnym, a także polityką i
strategią inwestycyjną funduszu; 3) częstotliwości i daty ustalania wynagrodzenia zmiennego; 4) możliwości
naliczania wynagrodzenia zmiennego w przypadku uzyskania ujemnej stopy zwrotu; 5) obowiązku ujawniania
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
49
inwestorom informacji odnośnie modelu stosowanego przy obliczaniu wynagrodzenia. Wynikające z Wytycznych
zasady naliczania i pobierania wynagrodzenia, mają zastosowanie od dnia 1 stycznia 2022 r.
W dniu 31 grudnia 2020 r. opublikowano rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej
zmieniające rozporządzenie z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy
inwestycyjnych, zgodnie z którym główną metodą wyceny instrumentów finansowych powinna być wycena
rynkowa pochodząca z aktywnego rynku (1 poziom hierarchii wartości godziwej). W sytuacji braku ceny rynkowej,
przedmiotowe rozporządzenie zezwala na szacowanie wartości godziwej modelem opartym o parametry
rynkowe obserwowalne bezpośrednio i pośrednio, tj. uwzględniającym np. ceny obligacji tego samego emitenta,
emitentów z tej samej branży, tego samego rynku, wysokości stop procentowych przy ustalaniu stopy
dyskontowania przyszłych przepływów z wycenianego instrumentu (2 poziom hierarchii godziwej). W
wyjątkowych przypadkach - i pod rygorem dodatkowych ujawnień - dopuszczalna jest wycena w oparciu o model
oparty o dane nieobserwowalne (poziom 3 hierarchii wartości godziwej). Rozporządzenie wprowadza ponadto
zasadę każdorazowego uzgadniania z depozytariuszem modelu wyceny instrumentu finansowego.
Rozporządzenie zaczęło obowiązywać od 1 lipca 2021 r.
W 2022 r. w dalszym ciągu występował czynnik ryzyka związany z rozpowszechnieniem wirusa SARS-Cov-2 i jego
nowych odmian i z rozprzestrzenianiem się sytuacji pandemicznej na całym świecie. Przełożyło się to na
przejściowy spadek wysokości aktywów pod zarządzaniem w początkowej fazie pandemii w 2021 r. Natomiast w
roku 2022 ten czynnik ryzyka nie miał już tak istotnego wpływu na podejmowane decyzje inwestycyjne przez
uczestników funduszy jak to miało miejsce w okresie poprzedniego roku.
W okresie sprawozdawczym nastąpił znaczący wzrost ryzyka geopolitycznego w regionie, spowodowanego
agresją Rosji na Ukrainę. Ryzyko to może mieć istotny wpływ na sytuację na rynkach finansowych i rozwój Grupy
Kapitałowej Quercus TFI S.A.
Biorąc pod uwagę sytuację ogólnorynkową, w tym m.in. spadek opłaty stałej za zarządzanie (limit 2,0% od 1
stycznia 2022 r.), zmianę zasad naliczania opłaty zmiennej, a także wzrost ryzyka geopolitycznego, Zarząd
Emitenta może podjąć rozmowy dotyczące ewentualnej konsolidacji podmiotów z branży TFI, w tym z
akcjonariuszami wybranych TFI. Na dzień dzisiejszy nie można przewidzieć efektów tych rozmów.
W opinii Spółki, poza wyżej wymienionymi informacjami oraz czynnikami ryzyka, o których mowa w pkt. 4
niniejszego sprawozdania, Spółka nie posiada wiedzy odnośnie jakichkolwiek innych tendencji, niepewnych
elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Spółki do końca
bieżącego roku obrotowego.
21. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM
EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W roku 2022 nie miały miejsca istotne zmiany zasad zarządzania Spółką.
22. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI,
PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z
ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Emitent oraz żaden z innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A. nie zawierał żadnych umów
z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, jak też w przypadku ich odwołania lub zwolnienia z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie.
23. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z
PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE
EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM
PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU,
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
50
NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W
PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE
ZALICZANE W KOSZTY, CZY WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU GDY
EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK
JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ
WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA
PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI
WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE
WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH
Zgodnie z Ustawą o funduszach inwestycyjnych, Spółka zobowiązana jest posiadać politykę wynagrodzeń
ustanawiającą zasady wynagradzania osób, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil
ryzyka towarzystwa lub zarządzanych funduszy inwestycyjnych, w tym m.in. członków zarządu.
Polityka wynagradzania Członków Zarządu jednostki dominującej została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą
oraz Walne Zgromadzenie.
W roku 2022 r. Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia w Spółce oraz
wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki. Obowiązująca obecnie Polityka wynagradzania
Członków Zarządu przewiduje poniższe zasady.
Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno być ustalane uwzględniając sytuację finansową Spółki oraz stawki
rynkowe. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu powinny być uzależnione od realizacji kryteriów
zarządczych. Sposób wynagradzania członków Zarządu nie powinien stanowić zachęty do podejmowania
nadmiernego ryzyka w działalności Spółki.
Zasady wynagradzania i ustalane wysokości wynagrodzeń członków Zarządu powinny zapewnić, że:
• Spółka jest w stanie pozyskać, zadbać o rozwój oraz utrzymać zmotywowanych, wysokiej klasy członków
Zarządu,
• członkowie Zarządu mają otrzymywać konkurencyjny (rynkowy) pakiet świadczeń,
• członkowie Zarządu są odpowiednio zachęceni do tworzenia długotrwałej wartości Spółki oraz
• interesy akcjonariuszy oraz członków Zarządu i pracowników są zrównoważone.
Jeżeli niezależnie od pełnienia funkcji w Zarządzie dany członek Zarządu wykonuje dodatkowe obowiązki
pracownicze wynikające z zajmowanego stanowiska pracy, z tytułu zatrudnienia otrzymuje on miesięczne
wynagrodzenie zasadnicze oraz inne świadczenia przewidziane w regulacjach wewnętrznych, a także może
otrzymywać zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników.
Umowy o pracę Członków Zarządu nie przewidują szczególnych warunków wynagradzania, szczególnych
warunków rozwiązywania umowy o prace. Nie są przewidziane odprawy ani inne płatności z tytułu rozwiązania
stosunku pracy członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą korzystać z pakietu opieki medycznej. Członkowie Zarządu mogą korzystać z
samochodów służbowych, w tym do celów prywatnych, ponosząc koszty ryczałtowe, zgodnie z obowiązującymi
przepisami.
W ocenie Zarządu, polityka wynagradzania funkcjonuje w sposób poprawny, przyczyniając się do
długoterminowego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania Spółki.
Poniżej przedstawiona została wysokość wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu Emitenta za rok
obrotowy 2022. Ujęte w tabeli wynagrodzenie jest wynagrodzeniem brutto i zawiera w sobie poza stałym
wynagrodzeniem (wynikającym z umowy o pracę) także wartość warunkowej premii rocznej za rok obrotowy
2022 oraz koszty pakietu opieki medycznej. Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymali innych świadczeń, niż
wymienione w poniższej tabeli.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
51
Wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej za rok obrotowy 2022
L.p.
Imię i
nazwisko
Funkcja
Tytuł, z jakiego osoba
otrzymała wynagrodzenie
Stałe składniki
wynagrodzenia
brutto (w tys. zł) za
rok obrotowy 2022
zmienne składniki
wynagrodzenia
brutto (w tys. zł)
za rok obrotowy
2022*
Pozafinansowe
składniki
wynagrodzenia
(w tys. zł) za rok
obrotowy 2022**
1.
Sebastian
Buczek
Prezes
Zarządu
Umowa o pracę – Dyrektor
Departamentu
Inwestycyjnego oraz z tyt.
pełnienia funkcji Członka
Zarządu
960
169
5
2.
Artur
Paderewski
Pierwszy
Wiceprezes
Zarządu
Umowa o pracę – Dyrektor
Departamentu Prawnego
oraz z tyt. pełnienia funkcji
Członka Zarządu
480
40
5
3.
Piotr Płuska
Wiceprezes
Zarządu
Umowa o pracę – Dyrektor
Departamentu
Operacyjnego oraz z tyt.
pełnienia funkcji Członka
Zarządu
384
31
5
4.
Paweł Cichoń
Wiceprezes
Zarządu
Umowa o pracę – Dyrektor
Departamentu Sprzedaży
oraz z tyt. pełnienia funkcji
Członka Zarządu
383
0
5
5.
Paweł
Pasternok
Członek
Zarządu
Umowa o pracę – Dyrektor
ds. Prawnych oraz z tyt.
pełnienia funkcji Członka
Zarządu
420
67
5
6.
Maciej
Klimczak
Członek
Zarządu
Umowa o pracę – Dyrektor
ds. Sprzedaży i Dystrybucji
Departamentu Sprzedaży
oraz z tyt. pełnienia funkcji
Członka Zarządu***
216
34
3
Źródło: Emitent3
* W kwocie zmienne składniki wynagrodzeń za rok 2022 ujęto premie za rok 2021.
** W kwocie pozafinansowe składniki wynagrodzeń za rok 2022 ujęto koszty pakietu medycznego.
*** Kwota obejmuje okres od dnia rozpoczęcia pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej została ustalona przez Walne Zgromadzenie.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane adekwatnie do pełnionej funkcji,
zaangażowania czasowego, a także adekwatnie do skali działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej
powołani do pracy w komitetach, w tym w komitecie audytu, powinni być wynagradzani adekwatnie do
dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego komitetu. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
powinny być ustalane uwzględniając sytuację finansową Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki. Członkowie
Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalane jako określona kwota za udział w posiedzeniu Rady
Nadzorczej lub komitetu Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w żadnych programach/planach motywacyjnych, premiowych,
opcyjnych ani emerytalnych. Członkowie Rady Nadzorczej nie są w szczególności uprawnieni do otrzymania akcji
Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzeń, nagród lub korzyści wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych. Członkom Rady Nadzorczej nie są też należne, ani potencjalnie należne, takie
świadczenia.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w tym
koszty przejazdów na posiedzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystają z pakietu opieki medycznej.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
52
Poniższa tabela prezentuje wysokość wynagrodzenia brutto poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki za
rok obrotowy 2022.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022
L.p.
Imię i nazwisko
Funkcja
Tytuł, z jakiego osoba otrzymała
wynagrodzenie
Łączna wysokość
wynagrodzenia brutto
(w tys. zł) za rok
obrotowy 2022
1.
Paweł Sanowski
Członek Rady Nadzorczej
Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej
i członka Komitety Audytu
21
2.
Janusz Nowicki
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej
i członka Komitetu Audytu
15
3.
Jerzy Cieślik
Członek Rady Nadzorczej
Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej
i członka Komitetu Audytu
15
4.
Dariusz Olczyk
Członek Rady Nadzorczej
Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej
10
5.
Dawid Prysak
Członek Rady Nadzorczej
Pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej
10
Źródło: Emitent
24. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I
ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O
ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE
WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Nie istnieją zobowiązania wynikających z emerytur i podobnych świadczeń dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
25. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW)
EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH
EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA, ODDZIELNIE DLA KAŻDEJ OSOBY
Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ustalony na podstawie
zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
zawiadomień (powiadomień) otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz informacji
uzyskanych na potrzeby sporządzenia niniejszego sprawozdania, został przedstawiony w poniższej tabeli. Tabela
została sporządzona na podstawie ww. zawiadomień otrzymanych do dnia sporządzenia niniejszego
sprawozdania.
Akcje Spółki posiadane przez członków organów Quercus TFI S.A. na koniec 2022 r.
Akcjonariusz
Liczba akcji / liczba głosów
1
Wartość nominalna akcji
Członkowie Zarządu
Sebastian Buczek
2
6 728 159
672 815,90
Paweł Cichoń
1 211 968
121 196,80
Maciej Klimczak
76 881
7 688,10
Artur Paderewski
3
2 022 427
202 242,70
Paweł Pasternok
80 781
8 078,10
Piotr Płuska
881 561
88 156,10
Członkowie Rady Nadzorczej
Jerzy Cieślik
1 008 433
100 843,30
Janusz Nowicki
0
0
Dariusz Olczyk
2 492 443
249 244,30
Dawid Prysak
0
0
Paweł Sanowski
19 827
1 982,70
Źródło: Emitent
1
Liczba akcji jest równa liczbie głosów (Spółka nie emitowała akcji uprzywilejowanych).
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
53
2
Spółka przekazywała w raportach bieżących informacje o otrzymanych przez Spółkę powiadomieniach sporządzonych na podstawie
art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez Q1 FIZ, jako podmiot blisko związany z p. Sebastianem Buczkiem. Stan posiadania akcji Spółki
przez Q1 FIZ został wykazany w punkcie 17.2 niniejszego sprawozdania.
3
Spółka przekazywała w raportach bieżących informacje o otrzymanych przez Spółkę powiadomieniach sporządzonych na podstawie art.
19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez p. Karolinę Paderewską, jako osobę blisko związaną z p. Arturem Paderewskim.
Udziały DI Xelion posiadane przez członków organów Quercus TFI S.A. na koniec 2022 r.
Akcjonariusz
Liczba udziałów / liczba głosów
Wartość nominalna udziałów
Członkowie Zarządu
0
0
Sebastian Buczek
0
0
Paweł Cichoń
0
0
Maciej Klimczak
320
35 875,20
Artur Paderewski
0
0
Paweł Pasternok
0
0
Piotr Płuska
0
0
Członkowie Rady Nadzorczej
Jerzy Cieślik
0
0
Janusz Nowicki
0
0
Dariusz Olczyk
0
0
Dawid Prysak
0
0
Paweł Sanowski
0
0
Źródło: Emitent
Członkowie Zarządy i Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów Quercus AT.
26. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I
OBLIGATARIUSZY
Według wiedzy Emitenta nie istnieją umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
27. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie prowadzą programów przyznawania pracownikom akcji.
28. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ
28.1. wskazanie daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została
zawarta ta umowa
Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2021-2023
wybrana została firma Mazars Audyt Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18. Mazars Audyt Polska
sp. z o.o. jest członkiem Krajowej Izby Biegłych Rewidentów wpisanym do rejestru podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 186.
Umowa o badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Funduszy QUERCUS, obejmująca sprawozdania za
lata obrotowe 2021-2023, została zawarta w dniu 28 kwietnia 2021 r. W dniu 25 marca 2022 r został zawarty
aneks na badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quercus za lata
2022-2023. Ta sama firma audytorska bada sprawozdanie finansowe DI Xelion. Umowa o badanie i przegląd
sprawozdań finansowych została podpisana w dniu 24 lutego 2022 r.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
54
28.2. wskazanie czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki
był zakres tych usług
W ramach świadczonych usług Audytor wykonuje prace w zakresie:
• badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki,
• badanie rocznych sprawozdań finansowych Funduszy QUERCUS,
• przegląd półrocznych sprawozdań finansowych Funduszy QUERCUS,
• badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Quercus TFI S.A.,
• oceny sprawozdania o wynagrodzeniach,
• oceny systemu zarządzania ryzykiem,
• wydawania oświadczeń o zgodności zasad wyceny funduszy inwestycyjnych, na podstawie Ustawy o
funduszach inwestycyjnych.
28.3. wskazanie organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza.
28.4. wskazanie wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni
rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym
przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Wynagrodzenie firmy audytorskiej (Mazars Audyt Polska sp. z o.o.) za przegląd sprawozdania finansowego Spółki
za pierwsze półrocze 2022 roku oraz badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego
sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 wynosiło łącznie 67,6 tys. zł brutto. W poprzednim roku
obrotowym wynagrodzenie za badanie i przegląd sprawozdania finansowego skonsolidowanego sprawozdania
Grupy Kapitałowej wyniosło 48,8 tys. zł brutto.
W roku 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzystała również z następujących
usług świadczonych przez Mazars Audyt Polska sp. z o.o. za wyjątkiem funduszu Future Tech FIZ:
• badanie rocznych sprawozdań finansowych Funduszy QUERCUS za rok obrotowy 2022 – łączne
wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 200,6 tys. zł brutto; w poprzednim roku obrotowym
wynagrodzenie wyniosło 195,9 tys. zł brutto,
• przegląd półrocznych sprawozdań finansowych Funduszy QUERCUS za I półrocze 2022 r. – łączne
wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 109,2 tys. zł brutto; w poprzednim roku obrotowym wyniosło
103,8 tys. zł,
• usługa atestacyjna, polegająca na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok
2022, wynosiła 7,5 tys. zł brutto2022 – usługa w trakcie realizacji,
• usługa atestacyjna, polegająca na ocenie systemu zarządzania ryzykiem Spółki za rok 2022 – usługa w
trakcie realizacji,
• usługa atestacyjna, polegająca na wyrażeniu opinii na temat zgodności skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, zgodnie z wymogami
w tym zakresie (ESEF) – usługa realizowana w ramach badania.
W roku 2022 wynagrodzenie za badanie i przegląd sprawozdania finansowego Future Tech FIZ
przeprowadzonego przez KPMG Audyt sp. z o.o. wyniosło 132,8 tys. zł brutto, wynagrodzenie za pakiet
konsolidacyjny wynosiło 87,3 tys. zł brutto; w poprzednim roku obrotowym przeprowadzone przez Ernst & Young
Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. odpowiednio wyniosło 93,0 tys. zł brutto i 13,4 tys.
zł brutto. W przypadku Future Tech FIZ wyboru firmy audytorskiej dokonuje zgromadzenie inwestorów Future
Tech FIZ.
W roku 2022 wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego DI Xelion wynosiło 63 tys. zł brutto.
Dodatkowo została przeprowadzona usługa atestacyjna dotycząca przechowywania aktywów klientów, wartość
usługi wynosiła 48 tys. zł brutto.
Łączny koszt poniesiony prze Grupę Kapitałową za badanie i przegląd sprawozdań finansowych oraz innych usług
audytorów wyniósł w roku 2022 wynosił 716,0 tys. zł brutto.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
55
29. OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW
Akcje
akcje Quercus Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie
Spółka, Emitent
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie
GPW, GPW w
Warszawie
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Kodeks spółek
handlowych, KSH
ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ustawa o funduszach
inwestycyjnych
Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
funduszami inwestycyjnymi
Ustawa o obrocie
instrumentami
finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o ofercie
publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
Dystrybutor
podmiot pośredniczący w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa QUERCUS
Parasolowy SFIO
Depozytariusz
depozytariusz, w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych, Funduszy QUERCUS
Fundusze QUERCUS
fundusze inwestycyjne zarządzane przez Spółkę, w tym Acer Multistrategy FIZ, Q1 FIZ, Private
Equity Multifund FIZ, Future Tech FIZ, Alphaset FIZ, a w przypadku QUERCUS Parasolowy SFIO i
QUERCUS Instytucjonalny SFIO również subfundusze tych funduszy
IZFA
Izba Zarządzających Funduszami i Aktywami
opłata za zarządzanie
Wynagrodzenie Spółki z tytułu zarządzania Funduszami QUERCUS, pobierane z aktywów
Funduszy QUERCUS. Wynagrodzenie to może się składać z części stałej pobieranej okresowo
(opłata stała za zarządzanie) oraz części zmiennej uzależnionej od osiąganych wyników
inwestycyjnych pobieranej jednorazowo na koniec roku (opłata zmienna za zarządzanie), bądź
tylko z części stałej. Opłata za zarządzanie stanowi koszt dla Funduszy QUERCUS. Pobrana przez
Spółkę opłata za zarządzanie stanowi przychód Spółki, nazywany wynagrodzeniem za
zarządzanie
portfele instrumentów
finansowych
portfele, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, w
rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych
private banking
zindywidualizowana obsługa zamożnego klienta oferowana przez banki
Ubezpieczyciel
firma prowadząca działalność ubezpieczeniową, inwestująca aktywa ubezpieczeniowych
funduszy kapitałowych w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych
zarządzanie portfelami
instrumentów
finansowych
zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów
finansowych, w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych
30. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2022 ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO ZA ROK OBROTOWY 2022.
Zarząd Quercus TFI S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent”) oświadcza, że:
1) wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2022 i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz
jego wynik finansowy,
2) wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
Quercus TFI S.A. za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z
obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy,
3) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy 2022 zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
GRUPA KAPITAŁOWA QUERCUS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU
56
31. INFORMACJA ZARZĄDU W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ
PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA ROK
OBROTOWY 2022.
Zarząd Quercus TFI S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Emitent”), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej
Emitenta, informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego (tj. Mazars Audyt Polska Sp. z o.o.) dokonany został zgodnie z
przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a w szczególności:
1) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z
obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
2) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
3) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na
rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia
przez firmę audytorską.
Sebastian
Buczek
Artur
Paderewski
Paweł
Cichoń
Piotr
Płuska
Paweł
Pasternok
Maciej
Klimczak
podpisy członków zarządu jednostki dominującej